每經(jīng)記者 黃鑫磊    每經(jīng)編輯 文多    

4月27日晚間，復(fù)星國際（HK00656，股價5.45港元，市值448.0億港元）公告稱，公司當日接到《民事起訴狀》（2023）蘇民初1號、《證據(jù)目錄》等訴訟文件。

江蘇沙鋼集團有限公司、江蘇沙鋼集團投資控股有限公司（以下合并簡稱“沙鋼方面”）作為原告，指稱被告上海復(fù)星高科技（集團）有限公司及其下屬子公司上海復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資有限公司、上海復(fù)星工業(yè)技術(shù)發(fā)展有限公司（以下簡稱“復(fù)星方面”）存在前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議項下違約行為，因此向江蘇省高級人民法院提起民事訴訟，要求復(fù)星方面繼續(xù)履行前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，向沙鋼方面轉(zhuǎn)讓南京南鋼鋼鐵聯(lián)合有限公司（以下簡稱“南京鋼聯(lián)”）60%股權(quán)。

對此，復(fù)星國際表示，訴訟不會影響集團的正常運營。公司會根據(jù)相關(guān)事實、協(xié)議和法律，積極應(yīng)訴，維護公司的正當權(quán)益，維護交易的確定性。

復(fù)星：就優(yōu)先購買權(quán)與沙鋼有明確約定

據(jù)南鋼股份（SH600282，股價3.68元，市值226.9億元）4月27日晚間公告，當日接到間接控股股東復(fù)星方面發(fā)出的《告知函》，沙鋼方面指稱的前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議為《關(guān)于南京南鋼鋼鐵聯(lián)合有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

2022年10月14日，復(fù)星方面與沙鋼集團簽署了框架協(xié)議，前者擬將南京鋼聯(lián)60%股權(quán)出售給后者，交易對價不超過160億元，沙鋼集團則向復(fù)星方面支付誠意金80億元，并且復(fù)星方面已將南京鋼聯(lián)49%的權(quán)益質(zhì)押給沙鋼集團。

今年3月14日，雙方又簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，復(fù)星方面擬將其所持有的南京鋼聯(lián)60%的股權(quán)出售予沙鋼集團。轉(zhuǎn)讓前，沙鋼集團受讓復(fù)星高科持有的南京鋼聯(lián)30%股權(quán)，沙鋼投資受讓復(fù)星產(chǎn)投、復(fù)星工發(fā)合計持有的南京鋼聯(lián)30%股權(quán)。公告還披露，作為交易的條件之一，沙鋼集團擬向復(fù)星產(chǎn)投提供借款10億元。

同日，復(fù)星方面向南京鋼聯(lián)另一股東南鋼集團發(fā)出《優(yōu)先購買權(quán)通知函》。根據(jù)《公司法》等相關(guān)規(guī)定，南鋼集團須自接到書面通知之日起三十日內(nèi)答復(fù)是否行使優(yōu)先購買權(quán)。而據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，上述南京鋼聯(lián)控制權(quán)轉(zhuǎn)讓交易可能導(dǎo)致南鋼股份實控人變更并觸及收購人的全面要約收購義務(wù)。

對此，復(fù)星方面表示，此前雙方簽署的相關(guān)文件就優(yōu)先購買權(quán)問題作出明確的約定，沙鋼對此完全知曉，即若南鋼集團行使優(yōu)先權(quán)，復(fù)星可以單方主動終止與沙鋼之間的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

沙鋼在滬蘇兩地發(fā)起訴訟

沙鋼方面則并不接受目前的局面。

此前4月21日，復(fù)星國際曾公告稱，復(fù)星產(chǎn)投當天接獲（2023）滬02民初34號《民事裁定書》、《民事起訴狀》、《證據(jù)目錄》等訴訟文件。

沙鋼集團指稱復(fù)星產(chǎn)投未有履行其于框架協(xié)議項下將其持有的南京鋼聯(lián)11%股權(quán)（以下簡稱“系爭股權(quán)”）質(zhì)押給沙鋼集團的義務(wù)，因此于3月27日向上海市第二中級人民法院提起民事訴訟，要求復(fù)星產(chǎn)投將系爭股權(quán)質(zhì)押給沙鋼集團，并對復(fù)星產(chǎn)投持有的系爭股權(quán)進行了凍結(jié)。

復(fù)星國際方面表示，鑒于賣方依據(jù)前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已于4月4日足額向沙鋼集團全額返還誠意金80億元及相關(guān)利息，框架協(xié)議項下沙鋼集團之主債權(quán)實際已消。

因此，復(fù)星國際方面認為，在框架協(xié)議已終止且其項下主債權(quán)已消滅的情況下，沙鋼集團仍罔顧基本事實與基本法律關(guān)系，濫用訴權(quán)，依據(jù)已失效的框架協(xié)議向上海二中院提起系爭股權(quán)質(zhì)押之訴并提起保全，缺乏基本的商業(yè)誠信。

封面圖片來源：視覺中國