每經(jīng)記者 黃鑫磊    每經(jīng)編輯 宋思艱    

即使萊紳通靈（603900，SH）董事長(zhǎng)沈東軍已被判分割一半股權(quán)給前妻，讓出了公司實(shí)控人之位，但新實(shí)控人馬峻掌控公司之路仍“道阻且長(zhǎng)”。

12月17日，萊紳通靈公告稱(chēng)，公司董事會(huì)于12月16日上午審議否決了控股股東馬峻發(fā)來(lái)的《關(guān)于提請(qǐng)召開(kāi)萊紳通靈珠寶股份有限公司臨時(shí)股東大會(huì)的函》，投票結(jié)果為同意2票、反對(duì)5票、棄權(quán)0票。

據(jù)悉，12月6日，萊紳通靈實(shí)控人馬峻提出議案，意圖罷免董事陳傳明與三名獨(dú)立董事周小虎、胡曉明、黃德春，同時(shí)推選莊甌為董事人選，推選黃國(guó)雄、錢(qián)智、陳益平三人為獨(dú)立董事人選。

7名董事中5人反對(duì)

根據(jù)公告，今年1月18日，在沈東軍離婚案審理期間，董事陳傳明和三名獨(dú)董周小虎、胡曉明、黃德春向南京市秦淮區(qū)人民法院致函，建議法院不對(duì)沈東軍離婚涉及的萊紳通靈股份進(jìn)行分割，采取折價(jià)補(bǔ)償方式給付沈東軍前妻馬峭相應(yīng)價(jià)款，馬峻認(rèn)為陳傳明“濫用董事職權(quán)”，三名獨(dú)董“濫用董事職權(quán)，喪失獨(dú)立性”。

今年10月26日，上述四人對(duì)沈東軍提交第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議的《關(guān)于以無(wú)獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)第三人身份參與沈東軍與馬峭離婚案二審程序的議案》投贊成票，馬峻認(rèn)為該議案不屬于董事會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)，陳傳明“違反其對(duì)公司應(yīng)盡的忠實(shí)和勤勉義務(wù)”，三名獨(dú)董“違反對(duì)公司應(yīng)盡的忠實(shí)和勤勉義務(wù)，喪失獨(dú)立性”。

而此次對(duì)于馬峻“改選”董事會(huì)的要求，沈東軍、董事王崢和三名獨(dú)董均投了反對(duì)票。

沈東軍認(rèn)為，在12月3日起30日內(nèi)，控股股東承諾將其或其控制的股東所持有的公司股份減持到30%或者30%以下，不進(jìn)行要約收購(gòu)，此減持部分股份現(xiàn)正處于不確定的狀態(tài)；三名獨(dú)董符合與其職權(quán)相適應(yīng)的任職條件，不存在不得擔(dān)任獨(dú)董的情形，且向法院提出建議的行為不屬于任期屆滿(mǎn)前可以被免職的任何一種情形。

另外，沈東軍表示，三名獨(dú)董向法院提的建議系為維護(hù)公司的穩(wěn)定發(fā)展，維護(hù)股民、員工以及公司整體利益，尤其是關(guān)注中小股東的合法權(quán)益角度出發(fā)。

三名獨(dú)董中，周小虎認(rèn)為，沈東軍離婚案可能涉及到公司股權(quán)變更，對(duì)于公司可能會(huì)產(chǎn)生重大影響，從維護(hù)公司經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定性出發(fā)，他們致函法院在判決過(guò)程中應(yīng)當(dāng)考慮企業(yè)經(jīng)營(yíng)因素，正是出于股東利益，特別是中小股東利益的考量。事實(shí)上也已經(jīng)表明，這場(chǎng)官司已經(jīng)給公司發(fā)展帶來(lái)了巨大影響，包括本議案本身就是證實(shí)了他們所預(yù)見(jiàn)的波動(dòng)。

周小虎還認(rèn)為，他們加入公司以來(lái)一直在較大沖突下工作，從獨(dú)立與有效開(kāi)展董事工作出發(fā)，嚴(yán)格遵守相關(guān)法律規(guī)定。一直從穩(wěn)定公司發(fā)展出發(fā)，最大限度減少對(duì)立與沖突，維護(hù)公司形象和公司團(tuán)結(jié)。即使對(duì)于有些股東缺乏事實(shí)的猜想，他們也是督促公司強(qiáng)化合規(guī)建設(shè)。對(duì)于各種壓力，他們也是以公司員工和廣大中小股東利益為重。他們?cè)敢饨邮苌鐣?huì)監(jiān)督，做好后面的本職工作。

對(duì)于馬峻聲稱(chēng)沈東軍不具備擔(dān)任公司總裁能力，在擔(dān)任公司總裁期間嚴(yán)重影響公司發(fā)展，包括存貨增加等。周小虎表示，從他們加入公司以來(lái)，馬峻從未就公司的經(jīng)營(yíng)發(fā)展提出過(guò)實(shí)質(zhì)性意見(jiàn)，從未表現(xiàn)出經(jīng)營(yíng)的意愿和更好的能力。因此，這種觀點(diǎn)不僅與社會(huì)常識(shí)判斷差距較大，也給人感覺(jué)更多是從家庭因素考慮，是為反對(duì)而反對(duì)，并沒(méi)有考慮公司的眾多小股東利益。

兩律所出具相反意見(jiàn)

值得注意的是，對(duì)于此次董事會(huì)會(huì)議，有兩家律所出具了法律意見(jiàn)書(shū)。

其中，江蘇泰和律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)泰和）表示，根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，該所接受萊紳通靈股東馬峻的委托，就其作為持有公司10%以上股東提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)所涉及的相關(guān)事項(xiàng)，出具法律意見(jiàn)書(shū)。

泰和稱(chēng)，經(jīng)核查，馬峻屬于連續(xù)九十日以上持有萊紳通靈10%以上股份的股東，鑒于公司實(shí)控人已由沈東軍變更為馬峻，同時(shí)公司現(xiàn)有部分董事（包括獨(dú)立董事）系由沈東軍提名，不能站在維護(hù)公司利益角度履行職務(wù)，需要免去該等董事的職務(wù)并重新選擇新的董事（包括獨(dú)立董事），馬峻請(qǐng)求董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)審議相關(guān)議案符合相關(guān)法律規(guī)定。

不過(guò)，上海市海華永泰（南京）律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)海華永泰）表示，該所接受萊紳通靈的委托，就第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議進(jìn)行了專(zhuān)項(xiàng)核查，根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，出具專(zhuān)項(xiàng)法律意見(jiàn)書(shū)。

海華永泰稱(chēng)，首先，控股股東馬峻作為持有萊紳通靈10%以上股份的股東，有權(quán)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，且以書(shū)面形式向董事會(huì)提出。公司召開(kāi)董事會(huì)進(jìn)行審議表決，未通過(guò)《關(guān)于控股股東提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的議案》合法、有效；其次，獨(dú)立董事在任期內(nèi)不得無(wú)故被免職，議案涉及的非獨(dú)立董事、獨(dú)立董事都在任期內(nèi)，任期內(nèi)不存在相關(guān)法律中不得擔(dān)任非獨(dú)立董事、獨(dú)立董事的情形，董事會(huì)否決相關(guān)議案的理由充分。

12月17日，萊紳通靈監(jiān)事會(huì)稱(chēng)，于12月16日收到控股股東馬峻發(fā)來(lái)的《關(guān)于提請(qǐng)召開(kāi)萊紳通靈珠寶股份有限公司臨時(shí)股東大會(huì)的函》。監(jiān)事會(huì)公告稱(chēng)，根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，已于12月17日發(fā)出會(huì)議通知，將于12月21日召開(kāi)監(jiān)事會(huì)，決定是否同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。

馬峻：對(duì)方并不能阻止臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)

12月18日，馬峻在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪(fǎng)時(shí)表示，作為萊紳通靈新的實(shí)控人，申請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)、改組董事會(huì)、提名新的董事、獨(dú)立董事等動(dòng)作是非常正常的行為，“而投票反對(duì)召開(kāi)股東大會(huì)提議的幾名董事，暴露出了他們對(duì)上市公司規(guī)則的無(wú)知。”

馬峻說(shuō)，從他的持股比例、持股時(shí)間、提交議案的流程、議案的合理性等方面來(lái)說(shuō)，都是符合上市公司規(guī)則的，而投票反對(duì)的幾名董事明顯超越董事會(huì)的權(quán)限，“從流程上來(lái)說(shuō)，他們不應(yīng)該在此次董事會(huì)上投票反對(duì)，而是應(yīng)該在臨時(shí)股東大會(huì)上。”

同時(shí)，馬峻認(rèn)為，沈東軍所“掌控”的董事會(huì)反對(duì)他的議案，并不能阻止臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)的進(jìn)程，即使監(jiān)事會(huì)也不同意，他作為連續(xù)90日以上單獨(dú)或合計(jì)持有萊紳通靈10%以上股份的股東，依舊有權(quán)自行召集和主持股東大會(huì)。

不過(guò)，馬峻擔(dān)心的是，即使監(jiān)事會(huì)同意了他提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的議案，卻將召開(kāi)時(shí)間放在規(guī)定期限內(nèi)的最后幾天，即2月21日前，則很可能對(duì)萊紳通靈的經(jīng)營(yíng)造成嚴(yán)重的影響。

“我們是一家珠寶公司，一般來(lái)說(shuō)，元旦、春節(jié)、情人節(jié)是進(jìn)貨高峰期和銷(xiāo)售旺季，錯(cuò)過(guò)了這60天，很難把損失彌補(bǔ)過(guò)來(lái)。”馬峻說(shuō)，他希望上市公司能夠盡快結(jié)束混亂，回歸到正常經(jīng)營(yíng)管理當(dāng)中。

而針對(duì)馬峻的說(shuō)法，12月18日，記者也向萊紳通靈董秘請(qǐng)求采訪(fǎng)，但至發(fā)稿時(shí)，未獲回應(yīng)。

封面圖片來(lái)源：視覺(jué)中國(guó)