每經記者 吳凡    每經編輯 張海妮    

圖片來源：攝圖網

ST新梅（600732，SH）重大資產重組預案（以下簡稱重組預案）于1月7日晚間揭開面紗，公司擬通過資產置換和發(fā)行股份方式收購愛旭科技100%股權，擬置入資產的預估值不高于67億元。

標的估值的變化是此次重組預案中一個頗受外界關注的點。預案披露，標的資產歷史上進行過較為頻繁的增資與股權轉讓。其中，2017年1月股權轉讓時，標的資產估值約為20億元；而2019年1月5日股權轉讓時，標的資產估值約為52.6億元；此次重組，標的資產預估值約為67億元。

短短2天，估值暴增近15億元，由此也引來交易所的關注。上交所1月8日向ST新梅下發(fā)問詢函，要求公司說明標的歷次估值與此次重組估值存在較大差異的原因及合理性，并重點說明2019年1月的股權轉讓，與同時進行的重組之間估值存在近15億元差異的原因及合理性，此次重組估值是否有利于保護上市公司及中小投資者的合法權益？

針對上述情況，《每日經濟新聞》記者今日（1月9日）向ST新梅發(fā)送了采訪函，但截至發(fā)稿未收到公司回復。

估值暴增

《每日經濟新聞》記者了解到，此次重大資產重組的具體步驟為，公司擬將除保留資產外的全部資產、負債及業(yè)務作為置出資產（預估值5億元），與愛旭科技100%股權（預估值不高于67億元）的等值部分進行置換，置入和置出資產差額部分（62億元）以發(fā)行股份方式購買。

資料顯示，置入資產愛旭科技自設立以來，一直從事太陽能晶硅電池的研發(fā)、生產和銷售，而此次交易完成后，一方面，ST新梅將轉型進入太陽能光伏行業(yè)；另一方面，ST新梅的控股股東也將由新達浦宏變更為陳剛，后者的持股比例將達到36.91%。

愛旭科技的前身為廣東愛康太陽能科技有限公司（以下簡稱愛康科技），2017年10月，愛康科技整體變更設立為股份公司。

需要注意的是，愛旭科技歷史上曾發(fā)生過多次增資及股權轉讓，2017年1月24日，中小企業(yè)基金與義烏奇光簽訂《股權轉讓合同》，將其在愛康科技的全部出資額1111.12萬元（對應10%股權）作價2億元轉讓給義烏奇光。以此計算，彼時標的資產的估值為20億元。

2019年1月5日，也就是重組預案披露前夕，佛山拓展創(chuàng)投、佛山創(chuàng)業(yè)投資還分別將所持愛旭科技 0.76%、0.38%股權轉讓給陳剛，轉讓價格分別4000萬元和2000萬元。由此愛旭科技100%股權對應的估值為52.63億元。

有意思的是，與此次重組預案中披露的標的資產的預估值相比，兩次估值存在著近15億元的差異。

標的估值短時間內大漲引發(fā)上交所關注，后者在1月8日向上市公司下發(fā)問詢函，要求公司補充披露標的歷次股權轉讓背景與估值依據(jù)；歷次估值與此次重組估值存在較大差異的原因及合理性；并且上交所還要求公司重點解釋，2019年1月的股權轉讓，與同時進行的重組之間估值存在約15億元差異的原因及合理性，此次重組估值是否有利于保護上市公司及中小投資者的合法權益，并對短期內增值幅度較大進行重大風險提示。

不過，ST新梅同時在重組預案中表示，截至重組預案簽署日，標的公司的審計、評估工作尚未完成，因此最終的評估結果可能與預案中披露的預估值存在差異。

關注業(yè)績承諾能否兌現(xiàn)

實際上，重組預案里提及，此次交易擬置入資產的預估增值主要受公司天津一期和義烏二期項目新增產能投產等影響。

《每日經濟新聞》記者了解到，上述提及的兩個項目正處于籌劃階段，尚未開展建設。截至預案簽署日，義烏二期擬建設項目僅獲得投資備案批復，但尚未取得土地使用權證書，也未獲得環(huán)保、用地、建設許可等相關批復；天津一期擬建設項目已取得投資備案證明、土地使用權證書、建設用地規(guī)劃許可證，但尚未獲得環(huán)保、建設許可等相關批復。

并且為了籌備義烏工廠，儲備人員，標的公司的人工成本也相應有所增加，2017年標的公司業(yè)績增長幅度較小，僅為2.07%，而前述情況是影響公司當年業(yè)績的因素之一。

不過上述兩個項目同樣也是標的公司未來業(yè)績的增長點，重組預案顯示，未來，標的公司的業(yè)績還將隨著義烏二期及天津一期的投產而繼續(xù)保持穩(wěn)定增長。

在此背景下，業(yè)績承諾人還做出了高額的業(yè)績承諾。預案披露，業(yè)績承諾人承諾標的資產在2019年、2020年和2021年實現(xiàn)的凈利潤分別不低于4.38億元、7.4億元和9億元，增幅較大。

與之相比，標的資產2016年至2018年分別實現(xiàn)凈利潤8885萬元、9069萬元和2.56億元，可以看出的是，業(yè)績承諾人承諾的業(yè)績較歷史業(yè)績增幅較大。

對此，上交所要求ST新梅結合歷史業(yè)績、現(xiàn)有產能及利用率、新增產能計劃、投資金額等指標，分析說明承諾業(yè)績的可實現(xiàn)性，并進行重大風險提示。

此外在重組預案中，由于ST新梅未披露上述兩個項目何時開始投產及產能規(guī)劃等情況，對此上交所在問詢函中，要求公司補充披露天津一期和義烏二期的規(guī)劃產能、預計投產、資額、投資計劃安排等，并說明是否會對未來業(yè)績增長造成負面影響。

今日，記者聯(lián)系了ST新梅并向公司發(fā)送了采訪函，但截至發(fā)稿未收到回復。

今晚，ST新梅還披露了上交所向其下發(fā)的監(jiān)管函，上交所要求ST新梅報送參與此次重組交易全流程的內幕知情人名單，包括方案論證、接洽談判、形成相關意向、作出相關決議等環(huán)節(jié)的參與機構和人員信息。