每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 吳治邦 每經(jīng)編輯 陳俊杰    

編者按

【 主營業(yè)務為生物制品的武漢海特生物制藥股份有限公司，時隔一年后再次闖關IPO，并且在2017年6月1日獲創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委審核通過。

然而，IPO招股書沒有提及，發(fā)審委也沒有關注到的是，海特生物與渤海股份（000605，SZ）的前身——四環(huán)藥業(yè)股份有限公司有著千絲萬縷的聯(lián)系。兩家公司在一段時間內的主營業(yè)務和產(chǎn)品有不少重合的地方，但這同業(yè)競爭的疑云不曾為外界所知。直到2009年5月5日，證監(jiān)會的處罰文書才將內容部分曝光，四環(huán)藥業(yè)在隱瞞關聯(lián)關系的情況下，連續(xù)多年為海特生物的發(fā)展提供支持，這或有損害當時四環(huán)藥業(yè)股東利益的嫌疑?！?/p>

每經(jīng)記者 吳治邦 攝影報道 每經(jīng)編輯 陳俊杰

武漢海特生物制藥股份有限公司（以下簡稱海特生物）在10多年時間里快速地成為擬上市公司，在起初與四環(huán)藥業(yè)以及四環(huán)藥業(yè)的支持密不可分，四環(huán)藥業(yè)曾在隱瞞關聯(lián)關系的情況下，連續(xù)多年為海特生物提供貸款擔保。

此外，從人事關系來看，海特生物的董事長兼總經(jīng)理陳亞曾長期擔任四環(huán)藥業(yè)控股股東的法定代表人，而其哥哥陳軍則連續(xù)多年擔任四環(huán)藥業(yè)的董事長，也曾在海特生物任職；從產(chǎn)品業(yè)務來看，四環(huán)藥業(yè)與海特生物曾在一段時間內有著相同的主營業(yè)務以及類似的產(chǎn)品。

從部分產(chǎn)品互為競品到兩公司關聯(lián)交易被隱瞞（四環(huán)藥業(yè)多年公告均未提到雙方為關聯(lián)方），再到高管任職的情況來看，這是否有損曾經(jīng)的上市公司四環(huán)藥業(yè)的中小投資者利益？

曾經(jīng)的四環(huán)藥業(yè)被借殼，變更主業(yè)做水務去了；昔日被“隱藏”的同業(yè)公司“走上前臺”，海特生物IPO已經(jīng)過會。

●陳氏家族曾同時掌控四環(huán)藥業(yè)與海特生物

四環(huán)藥業(yè)2001年年報顯示，公司的十大股東分別為四環(huán)生物醫(yī)藥投資有限公司（以下簡稱四環(huán)投資）、中聯(lián)實業(yè)股份有限公司、中國對外建設總公司等，其中四環(huán)投資持股68%為公司控股股東，法定代表人為陳亞。

而根據(jù)當時的披露，四環(huán)投資的股東結構為北京羅倍基因工程技術有限公司持股29%、光大中南國際經(jīng)濟技術合作有限責任公司持股28%、中國五礦物資進出口有限公司持股19%、上海光大恒創(chuàng)企業(yè)發(fā)展有限公司持股24%。

僅從上市公司披露的信息來看，四環(huán)藥業(yè)的控股股東四環(huán)投資的股權較為分散。不過《每日經(jīng)濟新聞》記者在梳理四環(huán)投資各股東的股權結構之時，發(fā)現(xiàn)四環(huán)投資實際應為陳氏家族所控制。

工商資料以及海特生物的招股說明書（第250頁）均顯示，光大中南國際經(jīng)濟技術合作有限責任公司及上海光大恒創(chuàng)企業(yè)發(fā)展有限公司均為陳軍、陳亞兩人的父親陳忠云最終控制，兩家公司合計持有四環(huán)藥業(yè)的股權超50%。

在上述時間段內，在不考慮股權代持以及表決權委托等意外因素的情況下，陳氏家族無疑應該是四環(huán)藥業(yè)的掌控者。直到四環(huán)藥業(yè)2004年年度報告，才披露了新變化，北京羅倍基因工程技術有限公司拿到四環(huán)投資79%的股權。但是，陳軍在2001年5月~2008年3月期間擔任著四環(huán)藥業(yè)董事長的職務。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，按證監(jiān)會2009年相關處罰決定文書的表述，陳軍即是四環(huán)藥業(yè)系列違規(guī)案里的直接責任人。此外，海特生物的董事長陳亞曾一度擔任四環(huán)投資的法定代表人，該公司即是四環(huán)藥業(yè)的控股股東。

四環(huán)藥業(yè)的前身為中聯(lián)建設，2000年9月28日，四環(huán)投資依據(jù)法院裁定，獲得四環(huán)藥業(yè)原第一大股東中聯(lián)實業(yè)股份有限公司持有的5610萬股法人股，正式上位成為上市公司的第一大股東。

2001年6月21日，四環(huán)藥業(yè)股東大會審議并通過了《關于中聯(lián)建設裝備股份有限公司與北京四環(huán)時代生物藥業(yè)有限公司進行資產(chǎn)置換的議案》，四環(huán)藥業(yè)主營業(yè)務就此變更為生物醫(yī)藥。

就在“四環(huán)系”入主中聯(lián)建設并完成重組的同時，海特生物于2000年11月29日轉變成股份有限公司，全部股份由原股東按比例認購。據(jù)招股書披露的股權結構，北京東潤時代置業(yè)有限公司持股32.20%、四環(huán)投資有限公司31.67%、湖北新航線生物工程有限公司持股25%……

上述公司的控制權都指向了陳氏家族的陳云忠、陳軍、陳亞等人，如北京東潤時代置業(yè)有限公司按照證監(jiān)會處罰決定書的表述來看，當時為陳軍所控制，而四環(huán)投資在當時為陳氏家族絕對控股。因此，陳氏家族在一開始就絕對控制了海特生物。

即便是海特生物后來的控股股東武漢三江源投資發(fā)展有限公司，同樣也一直受到陳氏家族的控制。武漢三江源投資發(fā)展有限公司在創(chuàng)立之初，股東為湖北四環(huán)生物產(chǎn)業(yè)有限公司及吳先明，2006年3月，湖北四環(huán)生物產(chǎn)業(yè)有限公司將所持有的股權轉讓給出了吳洪新、陳亞、陳宗敏。由于當時該公司用于出資的土地使用權未辦理過戶手續(xù)，因此為零價轉讓，其中陳亞持股30%、吳洪新持股40%、陳宗敏持股24.44%、吳先明持股5.56%，而后來吳先明又將其所持股份轉給了陳亞。

直到2015年12月2日，吳洪新、陳亞、陳宗敏才補足了武漢三江源投資發(fā)展有限公司的出資義務。而吳洪新與陳宗敏為夫妻關系，陳亞與陳宗敏為姑侄關系，以血緣為紐帶的三人共同控制著海特生物。

不管從監(jiān)管部門的行政處罰決定結果，還是從股權結構的歷史沿革來看，海特生物與四環(huán)藥業(yè)無疑系出同門，都曾為陳氏家族控制。

●四環(huán)藥業(yè)與海特生物曾為同業(yè)競爭關系

2001~2005年期間，海特生物在起步階段獲得了四環(huán)藥業(yè)源源不斷的支持，兩者的關聯(lián)關系直到2009年5月5日才因監(jiān)管部門的處罰決定書而暴露。

此外，記者注意到，兩家公司在初始階段的部分技術及產(chǎn)品有著高度的相似性。

四環(huán)藥業(yè)自2001年重組后，公司主營業(yè)務主要產(chǎn)品為促肝細胞生長素、賽孚、胸腺肽和奧肝肽等，2002年的年報顯示，公司上述三個產(chǎn)品銷售金額分別為2015萬元、2019萬元、733萬元、1073萬元。

而據(jù)海特生物的招股書披露，在1998年~2003年期間，海特生物的主要產(chǎn)品為凝血酶、奧肝肽等藥物產(chǎn)品的銷售。直至現(xiàn)在，海特生物最新披露的招股書里仍有奧肝肽等相關產(chǎn)品。

相關學術資料顯示，奧肝肽學名為注射用抗乙型肝炎轉移因子，適應癥為治療HBeAg和HBV-DNA陽性的慢性乙肝；促肝細胞生長素重要用于各種重型病毒性肝炎（急性、亞急性、慢性重癥肝炎的早期或中期）的輔助治療。

而記者注意到，四環(huán)系在重組中聯(lián)建設之時，重組方曾承諾稱：在四環(huán)藥業(yè)完成重組并且主業(yè)轉為生物醫(yī)藥的生產(chǎn)銷售后，為了有利于本公司新業(yè)務的順利發(fā)展，向四環(huán)藥業(yè)承諾，四環(huán)投資及其控股子公司在任何時候都不從事公司已從事的業(yè)務，也不從事與公司所從事業(yè)務有競爭的業(yè)務。

而據(jù)招股書披露，四環(huán)投資曾是海特生物的股東，即2001年完成股份改制之時。

撇開四環(huán)系是否違反當初重組中聯(lián)建設的承諾不談，按照《中華人民共和國公司法（1999年12月25日修正版）》第六十一條：董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應當歸公司所有。

根據(jù)《公司法》以及相關證券法規(guī)的規(guī)定，上市公司與重要股東之間應該做到業(yè)務、人員、財務、資產(chǎn)等多方面的獨立。

2009年5月5日，證監(jiān)會[2009]16號處罰決定顯示，四環(huán)藥業(yè)時任董事長陳軍、時任董事李三鴻在海特生物任職。

值得一提的是，不只是哥哥陳軍以及李三鴻曾在海特生物任職，海特生物董事長陳亞本人也曾多年擔任四環(huán)藥業(yè)控股股東四環(huán)投資的法定代表人，直至后來才變更為郭建子。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，在助力海特生物發(fā)展的過程里，四環(huán)藥業(yè)也因擔保事項曾卷入訴訟糾紛中。如證監(jiān)會處罰決定書披露：2006年，四環(huán)藥業(yè)因向海特生物提供擔保引起訴訟。興業(yè)銀行武漢分行于2006年1月4日起訴，法院于2006年3月20日出具民事調解書，涉訴金額1500萬元。

那么，當時作為上市公司的四環(huán)藥業(yè)又為何要源源不斷地為海特生物的發(fā)展提供幫助呢？考慮到四環(huán)藥業(yè)隱瞞關聯(lián)關系、兩者高管職務之間的血緣關系，此種行為是否損害了當時四環(huán)藥業(yè)中小股東的利益？

對此，《每日經(jīng)濟新聞》記者郵件采訪了海特生物，公司官方回應稱：關于四環(huán)藥業(yè)相關事項，據(jù)公開資料顯示，證監(jiān)會對四環(huán)藥業(yè)信息披露違規(guī)調查已經(jīng)結束，并已對相關人員進行處罰。公司董事、高管及其他員工均未有因此事受到處罰的情形，并且董事長陳亞未曾在四環(huán)藥業(yè)擔任過任何職務。