每經(jīng)記者凌建平每經(jīng)實習記者王晶每經(jīng)編輯盧祥勇 　　近年來，昆侖萬維（300418.SZ）通過一系列令人眼花繚亂的并購和投資，賺得盆滿缽滿。近日，它又看上了一家專注于“地方特色休閑競技”的手機游戲公司，準備出重金收購。由于這家公司主要產(chǎn)品為具有地方特色的麻將游戲，此次收購相當于要買一個在線麻將館。 　　這家公司成立于2016年4月1日，截至2016年6月30日，凈利潤為133萬元。下半年收入突然大幅上漲并扭虧為盈，截至2016年11月30日，凈利潤大幅增加至2.8億元。這一情況引起深交所關(guān)注，于12月20日向昆侖萬維發(fā)出了問詢函，要求其對收購標的公司的一些問題做出補充披露。此外，有媒體報道其收購的標的公司主要產(chǎn)品涉嫌賭博和傳銷，深交所在問詢函中要求昆侖萬維對此作出說明，并充分披露可能存在的違法及監(jiān)管風險。 　　12月26日，昆侖萬維回復深交所問詢，對涉嫌賭博和傳銷等質(zhì)疑予以一一否認。但《每日經(jīng)濟新聞》記者從多位業(yè)內(nèi)人士處了解到，棋牌類游戲最大的特征，就是休閑的同時還具有博彩的屬性，所以增速比較快。 ●成立不足9個月即被重金收購 　　12月15日，昆侖萬維披露了《關(guān)于參與收購北京閑徠互娛網(wǎng)絡(luò)科技有限公司的公告》，擬以全資子公司西藏昆諾贏展創(chuàng)業(yè)投資有限責任公司作為收購主體，出資10.2億元人民幣，以現(xiàn)金方式收購目標公司51%的股權(quán)。寧波梅山保稅港區(qū)辰?？谱g創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“辰海科譯”）則出資人民幣9.8億元，取得北京閑徠互娛網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱閑徠互娛）49%的股權(quán)。 　　閑徠互娛為何值得收購？昆侖萬維在公告中表示，閑徠互娛已先后推出三十余款極具地方特色休閑競技游戲，占領(lǐng)了湖南、四川等大省的細分領(lǐng)域市場，日活躍用戶達300萬+，平臺累計用戶量達三千萬人次(來自第三方友盟數(shù)據(jù))。此外，閑徠互娛還是“全國競技二打一撲克錦標賽”（CCPC）戰(zhàn)略合作伙伴和主辦方之一，而CCPC由國家體育總局主辦，是目前“二打一”領(lǐng)域最為權(quán)威的國家級賽事。 　　成立尚不足9個月，閑徠互娛的財務(wù)數(shù)據(jù)卻令人嘖嘖稱奇。根據(jù)閑徠互娛公布的財務(wù)數(shù)據(jù)，截至2016年6月30日，公司資產(chǎn)總額為480萬元，凈資產(chǎn)為-133萬元；而2016年1~6月的營業(yè)收入為478萬元，營業(yè)利潤以及凈利潤都是負數(shù)，均為-133萬元。不過，自今年下半年開始，閑徠互娛的業(yè)績就像坐上了火箭。截至11月30日，公司營業(yè)收入為4.57億元；營業(yè)利潤為3.79億元；而凈利潤則為2.84億元。也就是說，5個月內(nèi)，閑徠互娛的凈利潤不僅由虧轉(zhuǎn)盈，甚至出現(xiàn)了大幅飆升。伴隨著凈利潤的大增，昆侖萬維并購價也水漲船高，增值率高達1117.21%。 　　該數(shù)據(jù)引起了監(jiān)管機構(gòu)的注意。深交所于12月20日發(fā)出問詢函，要求昆侖萬維說明閑徠互娛2016年7月1日~11月30日凈利潤大幅的原因。 　　12月26日，昆侖萬維針對上述問詢函進行了答復。其表示，閑徠互娛下半年業(yè)績爆發(fā)較快，源于今年7月閑徠互娛針對《閑來麻將》、《熊貓四川麻將》、《閑來廣東麻將》等產(chǎn)品進行了多種形式的推廣。6、7、8月三個月中《閑來麻將》的市場推廣費分別為17萬元、153萬元以及41萬元，收入占比分別為3.46%、14.1%以及0.55%。 　　《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，閑徠互娛的業(yè)績飆升主要開始于8月，從8月至11月期間，閑徠互娛每月的收入分別為7400萬元、1.2億元、1.28億元以及1.16億元，環(huán)比增速分別為590%、62%、7%以及-9%。也就是說，在閑徠互娛加大投入市場推廣費期間，公司的業(yè)績開始暴漲，而在市場推廣費減少的9至11月，公司的環(huán)比增速大幅回落，11月的增速甚至發(fā)生了負增長。 　　《每日經(jīng)濟新聞》記者曾多次聯(lián)系閑徠互娛以及昆侖萬維了解情況。昆侖萬維相關(guān)負責人表示：“公司認為移動棋牌游戲領(lǐng)域已經(jīng)到了爆發(fā)期。首先，閑徠互娛抓住了底層被忽略的廣大三、四線城鎮(zhèn)和農(nóng)村用戶，并投入了數(shù)百人力去做最本土化細分化的研發(fā)和推廣。其次，競技游戲一直是中國網(wǎng)絡(luò)游戲關(guān)注的焦點，在移動互聯(lián)網(wǎng)上，MOBA（多人在線戰(zhàn)術(shù)競技游戲）游戲難成主流，反而是棋牌游戲更適合移動游戲?！? 　　昆侖萬維還表示，閑徠的‘無商城、好友局、微付費’創(chuàng)新模式在今年下半年獲得了市場的爆發(fā)式增長，包括騰訊、聯(lián)眾、網(wǎng)易、博雅等在內(nèi)的老牌棋牌廠商也都在過去半年內(nèi)推出完全相同模式的棋牌模式。截止發(fā)稿，閑徠互娛暫未有回應。 ●棋牌類游戲的博彩隱憂 　　深交所問詢函中還提到，有媒體以《成立八月被昆侖萬維10億收購，涉嫌賭博的閑徠互娛4.5億營收暴增是如何實現(xiàn)的？》為題，質(zhì)疑閑徠互娛主要產(chǎn)品《閑來麻將》等存在涉嫌賭博情形，且此類游戲的線下運營采取具有傳銷化的代理模式。深交所要求昆侖萬維就上述事項進行說明，并充分披露可能存在的違法及監(jiān)管風險。 　　12月26日，昆侖萬維答復表示，閑徠互娛并不含有違法行為，《閑來麻將》游戲與線下租用棋牌室供好友娛樂，在性質(zhì)上是完全一致的，并且《閑來麻將》游戲的房卡代理模式與傳銷也存在明顯區(qū)別。假設(shè)有在游戲終結(jié)之后利用游戲的評分作為依據(jù)進行游戲外的結(jié)算，該行為的責任應當由結(jié)算的發(fā)起者或者參與者承擔，閑徠互娛無需承擔任何責任。保薦機構(gòu)和律師核查后指出，游戲中不含虛擬貨幣或虛擬貨幣與流通貨幣的交易設(shè)置，且游戲內(nèi)容本身不具有賭博的屬性，依法不應被視為具有賭博性質(zhì)的違法犯罪行為。 　　此外，根據(jù)閑徠互娛提供的2016年10月、11月數(shù)據(jù)，《閑來麻將》代理商每月銷售的房卡數(shù)與玩家游戲內(nèi)房卡消耗數(shù)基本相當（10月房卡消耗占銷售比為93%，11月消耗占銷售比為95%），與傳銷模式中要求被發(fā)展銷售人員自行認購大量產(chǎn)品的模式有顯著差異。 　　知行資本總裁助理郭少周在了解閑徠互娛的財務(wù)情況后，對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示：“在不考慮財務(wù)造假或者其他非法收入（如賭博）的情況下，成立9個月，凈利能做到2.84億確實非常厲害。因此，從估值的角度看，20億賣掉不算貴；但是從另一方面來看，短短幾個月內(nèi)公司的發(fā)展就如此迅速，包括團隊、產(chǎn)品在內(nèi)的這個資產(chǎn)，應該算是個非常優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)，如今卻又賣掉，不得不讓人思考其背后是否有其他隱形的問題，比如，團隊認為這個市場存在一些什么問題？企業(yè)是否涉及灰色收入等。” 　　艾瑞互娛一位游戲分析師則表示：“棋牌類游戲的本質(zhì)都是博弈，各家游戲的核心玩法都差不多，用戶先接觸到哪個，就會一直玩哪個，而且用戶不一定是通過下載才能獲得游戲的，很多游戲都是被手機廠商出廠內(nèi)置的，尤其在市場份額比較大的安卓手機中?！? 　　在另一位業(yè)內(nèi)人士看來，棋牌類游戲本身的用戶粘性十分高。因為對棋牌類游戲來說，它最大的特征就在于在休閑的同時還具有博彩的屬性。目前閑徠游戲的付費模式，傳統(tǒng)意義上被稱之為創(chuàng)新，但是鑒于近期國家對于游戲內(nèi)抽獎的調(diào)整，以及對直播內(nèi)容的框定等，閑徠的這種付費模式實際上在打法律的擦邊球。 　　事實上，近期并購棋牌類游戲平臺的案例并不在少數(shù)。今年9月，天神娛樂擬9.86億元收購德州撲克網(wǎng)絡(luò)游戲公司一花科技；10月，金利科技宣布作價18.41億元并購互聯(lián)網(wǎng)棋牌游戲公司微屏軟件93%股權(quán)；最霸氣的莫過于世紀游輪（002558.SZ）。11月1日，世紀游輪發(fā)布公告稱，將以每股39.34元向財團發(fā)行新股，收購核心業(yè)務(wù)為休閑社交棋牌類網(wǎng)絡(luò)游戲的以色列公司Playtika，本次交易的對價為305億元。值得注意的是，Playtika曾于2011年被美國博彩巨頭凱撒娛樂集團收購，5年來，Playtika保持平均50%~55%的增速，而其高速增長的業(yè)績離不開賭博游戲社交化的特色。 　　業(yè)內(nèi)人士指出，博彩類游戲在國內(nèi)屬于敏感領(lǐng)域，在當前整體并購重組審查收緊的情況下，此類標的資產(chǎn)或?qū)⒋嬖谝欢ūO(jiān)管風險。 　　不過，昆侖萬維相關(guān)負責人對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，閑徠互娛是國家體育總局官方認證的競技平臺，并且還承辦CCPC閑徠賽區(qū)的網(wǎng)絡(luò)比賽。目前，CCPC是“二打一”撲克領(lǐng)域最為權(quán)威的國家級賽事，如果閑徠互娛是一個資質(zhì)不良的企業(yè)，怎么可能得到國家機構(gòu)的青睞？ ●昆侖萬維頻繁并購和投資 　　記者注意到，昆侖萬維除了此次并購閑徠互娛外，近年來還進行了一系列令人眼花繚亂的并購和投資。2016年2月，其聯(lián)合其他公司收購世界知名瀏覽器之一Opera、此前還投資了歐洲最大的房地產(chǎn)借貸平臺之一Lendinvest、國內(nèi)的銀客網(wǎng)、隨手記、映客等，涉及的行業(yè)包括社交網(wǎng)絡(luò)、視頻娛樂、人工智能、新聞資訊等多項產(chǎn)業(yè)。通過頻繁的“先買后賣”方式，昆侖萬維賺得盆滿缽滿。 　　比如12月7日，昆侖萬維發(fā)布了兩則公告，一是轉(zhuǎn)讓持有的北京信達天下科技有限公司15%的股權(quán)，預計產(chǎn)生投資收益1500萬元。二是轉(zhuǎn)讓持有的互聯(lián)網(wǎng)金融公司“洋錢罐”5970萬股股權(quán)，預計產(chǎn)生投資收益5552.1萬元。 　　從昆侖萬維買入洋錢罐到賣出，前后僅一年多時間。 　　此外，2016年9月21日，昆侖萬維的全資子公司西藏昆諾贏展創(chuàng)業(yè)投資有限責任公司擬將持有的北京蜜萊塢網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(以下簡稱“蜜萊塢”)3%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給嘉興光信，轉(zhuǎn)讓價2.1億元。蜜萊塢公司即直播軟件“映客”的運營方。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，昆諾贏展仍持有映客10.23%的股份。事實上，從昆侖萬維投資蜜萊塢到將其部分轉(zhuǎn)讓，前后也僅為8個月的時間。 　　大隱基金投資總監(jiān)金銀松認為：“游戲公司、社交網(wǎng)絡(luò)、人工智能都屬于熱點，昆侖萬維在低價的時候進行收購，等價格高了以后出售或者將其轉(zhuǎn)讓給子公司，這些動作都是投機性行為，如果賺的比較多對上市公司、股民、股東來說都是好事，但投機是有風險的，這種風險也將由他們來共同承擔。”