◎蔡恩澤 10月17日，證監(jiān)會(huì)正式發(fā)布了《關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實(shí)施上市公司退市制度的若干意見(jiàn)》。這是證監(jiān)會(huì)積極貫徹落實(shí)新“國(guó)九條”的重要實(shí)質(zhì)性成果，未來(lái)主動(dòng)退市將成為常態(tài)。 股市盼望清風(fēng)拂面，期盼已久的退市制度終于靴子落地，有望驅(qū)逐老賴(lài)，凈化股市，讓廣大股民笑逐顏開(kāi)。 退市應(yīng)成常態(tài) 2001年4月23日是A股歷史上一個(gè)重要的時(shí)間節(jié)點(diǎn)，這一天，混跡股市8年之久的PT水仙終因連續(xù)4年虧損而被終止上市，從此揭開(kāi)了A股市場(chǎng)可進(jìn)可退的一頁(yè)。但由于種種原因，內(nèi)地證券市場(chǎng)建立30年來(lái)，早在1993年，A股市場(chǎng)就確定了退市制度，實(shí)際退市的公司卻很少。 數(shù)據(jù)顯示，從1995年到2012年的17年時(shí)間里，A股市場(chǎng)新上市公司數(shù)量達(dá)上千家，退市僅有78家。在經(jīng)年累月的沉積中，A股市場(chǎng)活躍著一批“老賴(lài)”，即長(zhǎng)期戴著ST小紅帽在股市賴(lài)著不退的殼公司。 依法將不合格的上市公司清除出市是國(guó)際通行做法。過(guò)去由于我國(guó)資本市場(chǎng)退出機(jī)制不健全，緋聞纏身的ST股依舊迷惑股民，暴漲暴跌，結(jié)果是幾家歡喜眾人愁。這不排除極少數(shù)投資者投機(jī)炒作，從中牟利，但更多的中小投資者跟風(fēng)接盤(pán)，最終往往深受其害。 自2001年初第一版退市標(biāo)準(zhǔn)實(shí)施以來(lái)，A股退市率約為2%，對(duì)比海外市場(chǎng)高達(dá)6%甚至12%的退市率，顯得過(guò)低。多位市場(chǎng)管理者和學(xué)者呼吁，A股退市制度必須剛性化，改革迫在眉睫。 在成熟的國(guó)際市場(chǎng)上，退市已成一種慣例，多年來(lái)退市的公司甚至超過(guò)新上市的公司。例如美國(guó)納斯達(dá)克，1985年至2008年，共計(jì)11820家公司上市，12965家公司退市，退市數(shù)量超過(guò)了上市數(shù)量。英國(guó)倫敦交易所，1998年至2009年，新上市公司1247家，退市公司高達(dá)2336家，“出生”的趕不上“死亡”的。 對(duì)比國(guó)際資本市場(chǎng)，A股市場(chǎng)上市公司的融資環(huán)境可謂相當(dāng)寬松，不過(guò)隨著退市機(jī)制推出，上市公司再想“混日子”，不那么容易了。 為何退市難 多少年來(lái)，在中國(guó)資本市場(chǎng)上，殼公司賴(lài)著不走，有著諸多原因。 首先，殼資源稀缺。對(duì)于很多中國(guó)企業(yè)來(lái)說(shuō)，上市是獲得階段性成功的標(biāo)志，有的更是步入巔峰的加冕禮。A股市場(chǎng)實(shí)行上市審核制度，審核過(guò)程既嚴(yán)苛且繁瑣，每年IPO指標(biāo)有限，公司在場(chǎng)外排隊(duì)、公關(guān)，打破頭往里擠。上市公司成稀缺資源，一旦上市成功，融資自不必說(shuō)。殼公司雖說(shuō)人老珠黃，力衰不舉，但仍有幾分姿色，有一定的魅力。這個(gè)姿色就是上市公司的“名分”，這個(gè)魅力就是上市公司的招牌。即便業(yè)績(jī)不佳，只剩下一張空殼，被ST了，也是一塊金字招牌，還可以通過(guò)重組再吸納資金，還可以將欠債的黑洞填平，甚至在重組之后，新控股股東還可開(kāi)始下一輪圈錢(qián)之旅。 其次，擔(dān)心各方利益受損。一旦退市放開(kāi)，上市資質(zhì)將大幅貶值，監(jiān)管部門(mén)將威風(fēng)不再，而地方政府也會(huì)擔(dān)心社會(huì)動(dòng)蕩，銀行等債主則更擔(dān)心無(wú)人埋單。于是，大家都寧可陷入沼澤地受煎熬，寄希望于重組客長(zhǎng)袖善舞，妙手回春，也不希望“老賴(lài)”退市，使得“老賴(lài)”像一只只“烏鴉”搖身一變成了“不死鳥(niǎo)”，在股市上空飛來(lái)飛去。 再次，制度有漏洞。以前公布的退市征求意見(jiàn)稿，退市條件略顯空泛，實(shí)質(zhì)性?xún)?nèi)容不多，并且有較大的松動(dòng)空間，最終實(shí)施也是“雷聲大雨點(diǎn)小”，震懾作用有限，象征意義大于實(shí)際意義。老賴(lài)其實(shí)是制度下的“蛋”，殼公司在這樣的制度“袒護(hù)”之下，還能繼續(xù)賴(lài)著不走。從這個(gè)意義上說(shuō)，殼公司成老賴(lài)，是監(jiān)管部門(mén)“慣”出來(lái)的。 由此觀之，退市難的要害，是因?yàn)闆](méi)有重視中小股民的利益，導(dǎo)致市場(chǎng)投機(jī)氛圍甚濃，廣大中小投資者的利益得不到有效保障，培育了不利于股市健康成長(zhǎng)的投機(jī)理念。 無(wú)論如何，在新股發(fā)行改革后，主板退市制度應(yīng)迅速跟進(jìn)，以便退市標(biāo)準(zhǔn)與IPO標(biāo)準(zhǔn)相互策應(yīng)，協(xié)調(diào)一致，入口從嚴(yán)，退路暢通，使股市新陳代謝，進(jìn)退自如，新股以合格身份上市，以敗落身價(jià)退市，從而凈化股市，保持股市活力，保護(hù)中小股民的利益。 退市不能手軟 風(fēng)云變幻的股市從來(lái)就不是曲水流觴的君子游戲，而是遵循弱肉強(qiáng)食的叢林法則。完善退出制度，就是讓那些沒(méi)有競(jìng)爭(zhēng)力的上市公司及早“凈身出戶(hù)”，另覓活路。 隨著退市機(jī)制的陸續(xù)推出和趨于完善，上市公司的退路恐怕越來(lái)越窄了。除了持續(xù)虧損的實(shí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，資本市場(chǎng)的成交量和股東數(shù)大小以及是否合規(guī)合法等標(biāo)準(zhǔn)都將成為上市公司的“金箍”。而交易價(jià)格低迷、交易人數(shù)稀少的垃圾公司最有可能退市。 監(jiān)管層完善退市制度的目的無(wú)非就是驅(qū)逐“老賴(lài)”，倡導(dǎo)長(zhǎng)期價(jià)值投資理念，強(qiáng)化投資者回報(bào)和權(quán)益保護(hù)。 首先，要旗幟鮮明地反對(duì)借殼上市，遏制垃圾股借尸還魂。對(duì)停牌警告、戴小紅帽的公司申請(qǐng)恢復(fù)交易要在財(cái)務(wù)上嚴(yán)格把關(guān)，對(duì)暫停上市公司恢復(fù)上市的財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)，參照IPO和再融資的計(jì)算方法。同時(shí)，反對(duì)“老賴(lài)”通過(guò)借殼方式改頭換面恢復(fù)上市。大凡“老賴(lài)”的經(jīng)濟(jì)實(shí)體都已被掏空，只剩一張“殼”，“老賴(lài)”會(huì)拉來(lái)重組客利用“殼”繼續(xù)炒作，在股市上圈錢(qián)，必須掐斷它的這一念想。 其次，要果斷地清場(chǎng)，不要優(yōu)柔寡斷。管理層對(duì)“老賴(lài)”太仁慈，舍不得將“老賴(lài)”清出場(chǎng)，往往是將驅(qū)趕的“鞭子”高高舉起，輕輕落下，與“老賴(lài)”演了一出雙簧戲。這樣做只會(huì)助長(zhǎng)“老賴(lài)”的氣焰。因此，該退市的公司堅(jiān)決退市，不能讓“老賴(lài)”在股市上招搖過(guò)市，危害股民。一旦經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告顯示公司凈資產(chǎn)為負(fù)，則其股票應(yīng)暫停上市；連續(xù)兩年凈資產(chǎn)為負(fù)，則其股票應(yīng)終止上市，堅(jiān)決清退。 再次，要縮短退市時(shí)間，不給“老賴(lài)”喘息之機(jī)。由于信息不對(duì)稱(chēng)，在“老賴(lài)”殼資源的一次次重組中，只有內(nèi)幕消息知情者和重組客才能獲利，而中小股民多是高位接盤(pán)者，是跟風(fēng)炒作的受害者，是莫名其妙的冤大頭。因此，要盡量縮短退市時(shí)間，不給“老賴(lài)”喘息頑抗之機(jī)，防止“老賴(lài)”喬裝打扮，繼續(xù)禍害股民。 最后，還要問(wèn)責(zé)。退市不是一退了之，拍拍屁股走人。退市制度落地生根的關(guān)鍵不在退市本身，而在后續(xù)保障的措施上。如果不追責(zé)，賠償制度又不完善，退市很難走出紙面。必須劃清責(zé)任，該投資者承擔(dān)的投資者承擔(dān)，該上市公司承擔(dān)的由上市公司來(lái)承擔(dān)。 總而言之，完善退市制度必須以保護(hù)中小投資者的利益為宗旨，強(qiáng)化投資者回報(bào)和權(quán)益保護(hù)。值得點(diǎn)贊的是，為更好地保護(hù)中小股東的合法權(quán)益，此次證監(jiān)會(huì)進(jìn)一步完善了主動(dòng)退市的內(nèi)部決策程序。其中，將相關(guān)內(nèi)容修改為“須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)，并須經(jīng)出席會(huì)議的中小股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)”。這樣的規(guī)定，為中小股東系上了安全帶。誠(chéng)如是，則股市清風(fēng)撲面，股民笑逐顏開(kāi)。 （作者為晶蘇傳媒首席分析師）