每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 趙陽戈    

每經(jīng)記者 趙陽戈

耐心等待中青寶 （300052，收盤價(jià)30.65元）并購獲批結(jié)果的投資者，可能怎么也沒有想到自己會(huì)碰到“黑天鵝”。據(jù)中青寶9月13日公告消息，由于重大資產(chǎn)重組相關(guān)方因涉嫌內(nèi)幕交易，上市公司被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，導(dǎo)致此次重大資產(chǎn)重組被暫停，并可能存在被終止的風(fēng)險(xiǎn)。

重組前后股東進(jìn)出頻繁/

中青寶公告中所提到的“本次重組”，是指上市公司計(jì)劃通過現(xiàn)金加股權(quán)的形式，收購美峰數(shù)碼49%股權(quán)、中科奧100%股權(quán)和名通信息100%股權(quán)，公開信息顯示，這3者都與中青寶的主業(yè)——游戲有關(guān)。

其中，美峰數(shù)碼是國際化手機(jī)網(wǎng)絡(luò)和單機(jī)游戲供應(yīng)商、運(yùn)營商；中科奧從事手機(jī)聯(lián)網(wǎng)游戲及相關(guān)行業(yè)軟件產(chǎn)品的研制開發(fā)與運(yùn)營服務(wù)；名通信息則是網(wǎng)絡(luò)游戲綜合服務(wù)企業(yè)。另外，由于2013年8月中青寶曾收購過美峰數(shù)碼51%的股權(quán)，如果并購成行，3公司均將成為中青寶全資子公司。據(jù)悉，中青寶對上述3項(xiàng)標(biāo)的資產(chǎn)的初步對價(jià)為17.46億元，其中現(xiàn)金部分計(jì)劃為9.03億元，此番股票發(fā)行價(jià)格定為27.15元/股，發(fā)行股數(shù)合計(jì)3105.34萬股。

雖然公告中沒有披露涉嫌內(nèi)幕交易的相關(guān)細(xì)節(jié)，但是從中青寶披露的定期報(bào)告股東變化來看，在本次重組方案出臺(tái)前后，確有股東進(jìn)出頻繁的情況。

比如，2013年四季度，在中青寶十大流通股東名單中，曾新晉有澤熙6期單一資金信托計(jì)劃、龍信基金通1號集合資金信托 （公開信息顯示，其投資顧問為上海澤熙資產(chǎn)管理中心 （普通合伙））、自然人李正明，截至2013年年底持股分別為110.92萬股、318.42萬股和76萬股；而在2014年一季報(bào)中，這3個(gè)股東已從流通名單里消失。需要指出的是，中青寶的股票是在1月13日開市起停牌，在4月14日披露了方案后復(fù)牌，也就是說中青寶一季度僅有7個(gè)交易日，而在這7個(gè)交易日中，上述3股東就已完成退出。

同樣是在一季度的這7個(gè)交易日里，另有廣發(fā)內(nèi)需增長靈活配置混合基金殺進(jìn)了十大流通股東名單，持有股份為175.87萬股。到了中報(bào)之時(shí)，這家基金也同樣從這一股東名單里消失，完成了快進(jìn)快出。

另外，從盤面來看，中青寶在4月份披露方案復(fù)牌之后，股價(jià)曾在4月14日復(fù)牌當(dāng)天“一字板”漲停，但第二天就出現(xiàn)帶量高開低走的現(xiàn)象，并且接連下挫10個(gè)交易日，股價(jià)從最高35.7元跌落到了25元附近，累計(jì)跌幅超過23%，同期創(chuàng)業(yè)板指數(shù)跌幅為8.41%，其跌勢較指數(shù)明顯很多。盤面顯示，2014年一季度中青寶股價(jià)的加權(quán)均價(jià)為28.142元/股，2013年四季度為32.01元/股，2014年二季度為28.76元/股。

業(yè)績補(bǔ)償有違約風(fēng)險(xiǎn)/

需要指出的是，中青寶計(jì)劃收購的標(biāo)的，估值都比較高。其中，美峰數(shù)碼和中科奧的評估基準(zhǔn)日為2013年12月31日，評估值分別為4.51億元和8.58億元，協(xié)商定價(jià)4.41億元和7.4億元，較5252.07萬元和4443.18萬元的歸屬于母公司所有者權(quán)益的定價(jià)增值率分別為1653.79%和1831.93%；另一個(gè)資產(chǎn)名通信息的評估基準(zhǔn)日為2014年3月31日，該標(biāo)的資產(chǎn)的歸屬于母公司所有者權(quán)益、評估值、協(xié)商定價(jià)及定價(jià)增值率分別為2061.58萬元、5.8億元、5.65億元和2714.86%。

當(dāng)然，與高估值匹配的是，3家公司也做出了誘人的利潤回報(bào)承諾，即3公司未來3年實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司股東的扣非凈利潤合計(jì)達(dá)到7.89億元，美峰數(shù)碼、中科奧、名通信息在2014年至2016年的合計(jì)貢獻(xiàn)分別為3.15億元、2.71億元和2.03億元。不過遺憾的是，業(yè)績補(bǔ)償方面卻有違約的風(fēng)險(xiǎn)。

中青寶在收購方案中，曾明確提示過標(biāo)的公司未來不能實(shí)現(xiàn)承諾業(yè)績的風(fēng)險(xiǎn)，理由是鑒于游戲行業(yè)的市場競爭加劇、游戲玩家喜好不好預(yù)測等。與此同時(shí)，中青寶同時(shí)也提示到，由于這一次對股權(quán)對價(jià)的支付安排是分期支付的形式，如果在業(yè)績承諾期內(nèi)標(biāo)的公司盈利水平與業(yè)績承諾差距過大甚至出現(xiàn)虧損，可能出現(xiàn)交易對方所獲未解鎖股份價(jià)值及尚未支付的現(xiàn)金對價(jià)無法覆蓋當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額的情況。那么在這種情況下，雖然交易對方有義務(wù)額外支付補(bǔ)償金額，但若交易對方屆時(shí)不能提供足額補(bǔ)償，則本次交易存在業(yè)績補(bǔ)償承諾無法實(shí)現(xiàn)的違約風(fēng)險(xiǎn)。

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