每經(jīng)記者 彭斐    每經(jīng)編輯 楊夏    

在監(jiān)管政策的引導(dǎo)下，A股公司頻頻加速并購(gòu)重組，中華全國(guó)供銷(xiāo)合作總社旗下上市公司供銷(xiāo)大集（000564.SZ，股價(jià)2.72元，市值491.18億元）也出手了。

11月20日晚間，供銷(xiāo)大集公告稱(chēng)，擬以15.11億元現(xiàn)金收購(gòu)三名交易對(duì)方旗下北京新合作商業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“商業(yè)發(fā)展公司”或“標(biāo)的公司”）51%的股權(quán)，該交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

對(duì)于交易目的，供銷(xiāo)大集稱(chēng)，本次收購(gòu)符合上市公司建設(shè)國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的城鄉(xiāng)流通基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)運(yùn)營(yíng)商的戰(zhàn)略規(guī)劃。

值得注意的是，在對(duì)標(biāo)的公司的評(píng)估中，以資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評(píng)估結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)論，商業(yè)發(fā)展公司股東全部權(quán)益評(píng)估值確定為29.63億元，增值額為14.35億元，增值率為93.94%。

與此同時(shí)，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在本次關(guān)聯(lián)收購(gòu)的公告中，供銷(xiāo)大集還提到了公司擬使用自有資金，可能導(dǎo)致公司資產(chǎn)負(fù)債率上升。但供銷(xiāo)大集方面提到，隨著未來(lái)人防商業(yè)街以及商貿(mào)物流園集采集配項(xiàng)目的持續(xù)開(kāi)發(fā)和運(yùn)營(yíng)，商業(yè)發(fā)展公司的盈利能力將進(jìn)一步增強(qiáng)，發(fā)展?jié)摿^大。

擬購(gòu)商業(yè)發(fā)展公司51%股權(quán)

根據(jù)公告，供銷(xiāo)大集擬以現(xiàn)金15.11億元收購(gòu)中國(guó)供銷(xiāo)商貿(mào)流通集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“供銷(xiāo)商貿(mào)集團(tuán)”）、湖南中升物貿(mào)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中升物貿(mào)”）及湖南睿隆商貿(mào)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“睿隆商貿(mào)”）持有的商業(yè)發(fā)展公司51%股權(quán)。

值得注意的是，本次交易的交易對(duì)方之一供銷(xiāo)商貿(mào)集團(tuán)為供銷(xiāo)大集控股股東中合農(nóng)信的一致行動(dòng)人，供銷(xiāo)大集董事長(zhǎng)朱延?xùn)|擔(dān)任交易對(duì)方供銷(xiāo)商貿(mào)集團(tuán)董事長(zhǎng)，供銷(xiāo)大集副董事長(zhǎng)王永威擔(dān)任交易對(duì)方供銷(xiāo)商貿(mào)集團(tuán)董事、副總經(jīng)理以及標(biāo)的公司商業(yè)發(fā)展公司董事長(zhǎng)，構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系情形，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

公告顯示，商業(yè)發(fā)展公司主營(yíng)商業(yè)網(wǎng)點(diǎn)建設(shè)與運(yùn)營(yíng)、商貿(mào)物流、大宗商品貿(mào)易三大業(yè)務(wù)，是中國(guó)供銷(xiāo)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)供銷(xiāo)集團(tuán)”）旗下供銷(xiāo)商貿(mào)集團(tuán)的核心企業(yè)，是國(guó)內(nèi)單建式平急兩用、平戰(zhàn)結(jié)合人防工程開(kāi)發(fā)建設(shè)與運(yùn)營(yíng)的領(lǐng)軍企業(yè)。

供銷(xiāo)大集稱(chēng)，通過(guò)本次收購(gòu)，上市公司將進(jìn)一步響應(yīng)國(guó)家城鄉(xiāng)融合發(fā)展政策，在推進(jìn)現(xiàn)代流通體系再造、繁榮城鄉(xiāng)經(jīng)濟(jì)、服務(wù)保障民生、助力鄉(xiāng)村振興中彰顯社會(huì)責(zé)任擔(dān)當(dāng)。本次收購(gòu)后，標(biāo)的公司人防地下商業(yè)街與上市公司原有的百貨購(gòu)物中心、商超連鎖等商業(yè)網(wǎng)點(diǎn)能形成較好的業(yè)務(wù)協(xié)同，增強(qiáng)上市公司在城鄉(xiāng)流通基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)過(guò)程中的網(wǎng)點(diǎn)布局。

公司資產(chǎn)負(fù)債率可能上升

公告顯示，北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)供銷(xiāo)大集擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)所涉及的商業(yè)發(fā)展公司的股東全部權(quán)益在2024年8月31日的市場(chǎng)價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估，資產(chǎn)基礎(chǔ)法下，商業(yè)發(fā)展公司股東全部權(quán)益評(píng)估值確定為29.63億元，增值額為14.35億元，增值率為93.94%。

其中，評(píng)估增值主要來(lái)自長(zhǎng)期股權(quán)投資和其他非流動(dòng)資產(chǎn)，其中標(biāo)的公司長(zhǎng)期股權(quán)投資增值8.96億元、其他非流動(dòng)資產(chǎn)（合同權(quán)益）的評(píng)估增值5.4億元。

值得注意的是，從審計(jì)報(bào)告來(lái)看，商業(yè)發(fā)展公司凈利潤(rùn)中包含較大比例的非經(jīng)常性損益。2023年和2024年1—8月，標(biāo)的公司的歸母凈利潤(rùn)分別為865.76萬(wàn)元、975.70萬(wàn)元，但是其中非經(jīng)常性損益金額分別為1.39億元、1.09億元。

公告顯示，非經(jīng)常性損益主要為來(lái)自政府的補(bǔ)助款項(xiàng)，計(jì)入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助的金額為1.25億元和1.47億元。

同時(shí)，本次交易使用的資金來(lái)源為自有資金，由此將導(dǎo)致公司貨幣資金減少，可能對(duì)公司的現(xiàn)金流產(chǎn)生一定影響，但不會(huì)影響公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的正常運(yùn)行。截至2024年6月30日，上市公司資產(chǎn)負(fù)債率為47.15%，本次收購(gòu)預(yù)計(jì)將增加上市公司的資產(chǎn)負(fù)債率，模擬測(cè)算上市公司資產(chǎn)負(fù)債率將會(huì)提升為51.03%。

供銷(xiāo)大集在公告中表示，隨著未來(lái)人防商業(yè)街以及商貿(mào)物流園集采集配項(xiàng)目的持續(xù)開(kāi)發(fā)和運(yùn)營(yíng)，商業(yè)發(fā)展公司的盈利能力將進(jìn)一步增強(qiáng)，發(fā)展?jié)摿^大。

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