每經(jīng)記者 趙李南    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

12月5日，電工合金（SZ300697，股價13.21元，市值44億元）回復(fù)深交所關(guān)注函。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，深交所對電工合金下發(fā)關(guān)注函，主要與此前電工合金公告廈門國資企業(yè)擬取得上市公司控制權(quán)有關(guān)。

今年11月23日，電工合金公告稱，公司實際控制人陳力皎、馮岳軍擬以間接方式轉(zhuǎn)讓電工合金29.99%股份。

據(jù)電工合金的公告，上述權(quán)益變動后，廈門信息集團資本運營有限公司（以下簡稱信息資本）將間接持有電工合金29.99%的股份，信息資本系廈門市國資委控制的企業(yè)。

稱前次轉(zhuǎn)讓終止系預(yù)計無法完成前置條件

值得注意的是，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓并非陳力皎、馮岳軍首次策劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項。2021年5月，電工合金披露陳力皎和馮岳軍擬以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式向中國國投高新產(chǎn)業(yè)投資有限公司間接轉(zhuǎn)讓其持有的電工合金29.99%股份。

當(dāng)年10月底，電工合金公告稱由于無法在成交最后期限日完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易，各方經(jīng)友好協(xié)商，決定解除協(xié)議，相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項終止。

對于前次轉(zhuǎn)讓，深交所要求電工合金核實說明陳力皎和馮岳軍多次籌劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因，前期籌劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過程及終止的具體原因。電工合金回復(fù)稱，由于協(xié)議簽署后預(yù)計無法在成交最后期限日之前完成交易前置條件，經(jīng)雙方友好協(xié)商，終止了交易。

電工合金表示，其近幾年占有高鐵建設(shè)的接觸網(wǎng)市場份額都在20%以上，是軌道交通領(lǐng)域內(nèi)的優(yōu)質(zhì)上市公司。但電工合金所處的高鐵建設(shè)接觸網(wǎng)市場主要客戶為各地鐵路局和鐵路運營公司等國有公司，電工合金作為民營企業(yè)，在企業(yè)性質(zhì)、資本實力等方面與國有企業(yè)有一定差距，近年來在市場拓展和業(yè)績提升方面受到一定制約。

“本次交易擬引入國有資本，依托國企股東的資本優(yōu)勢和股東地位，將有助于電工合金進一步開拓市場，并增強公司的資金實力和抗風(fēng)險能力，進一步提升公司的綜合競爭力。”電工合金表示。

引入廈門國資目前未出現(xiàn)實質(zhì)性障礙

“補充說明收購方主管國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準（如需）有無實質(zhì)性障礙，收購方是否計劃長期維持上市公司控制權(quán)，是否具有進一步鞏固控制權(quán)的措施及具體安排，是否存在其他一致行動關(guān)系或利益安排。”深交所問及。

電工合金表示，此次信息資本收購上市公司控制權(quán)涉及的權(quán)益變動事項，將依據(jù)相關(guān)規(guī)定，嚴格履行相關(guān)審批程序。截至本回復(fù)出具日，信息資本正有序推動開展相關(guān)審批工作，未出現(xiàn)實質(zhì)性障礙。

同時，本次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓還涉及陳力皎、馮岳軍豁免其在IPO時做出的相關(guān)承諾，即兩人在擔(dān)任發(fā)行人董事、高級管理人員期間，每年轉(zhuǎn)讓發(fā)行人股份不超過本人直接或間接所持有發(fā)行人股份總數(shù)的25%的承諾。

對于豁免承諾，深交所問及，請說明本次豁免的承諾是否僅限于此次交易涉及的間接持股部分，并說明本次豁免承諾的做出原因、做出承諾時公司所處IPO階段、是否為承諾人本人做出、是否基于法律法規(guī)或反饋問詢要求做出，是否明確上述承諾不可變更或撤銷，并核實本次豁免承諾是否符合相關(guān)規(guī)定。

電工合金回復(fù)稱，其在向中國證監(jiān)會遞交首發(fā)上市的申請材料前，陳力皎、馮岳軍于2016年6月6日出具該等自愿性承諾，承諾內(nèi)容已全文披露于公司2016年6月15日簽署的《江陰電工合金股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書（申報稿）》中。該等承諾系實際控制人陳力皎、馮岳軍自愿做出，且不存在“不可撤銷”“不可變更”等強制要求。

“陳力皎、馮岳軍做出的上述承諾系自愿性承諾，并非根據(jù)《公司法》《證券法》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的強制性規(guī)定做出的法定承諾或現(xiàn)有規(guī)則下不可變更或撤銷的承諾，本次豁免承諾符合《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司及其相關(guān)方承諾》相關(guān)規(guī)定。”電工合金表示。

此外，電工合金也就信息資本履約能力、控制權(quán)轉(zhuǎn)讓是否對公司主營業(yè)務(wù)和經(jīng)營管理穩(wěn)定性產(chǎn)生影響、是否存在泄露內(nèi)幕消息的情形等問題進行了回復(fù)。

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