每經(jīng)記者｜曾劍    每經(jīng)編輯｜陳俊杰    

風(fēng)范股份（SH601700，收盤價5.67元，市值64.70億元）8月5日晚間公告，上交所向公司下發(fā)了《問詢函》，就相關(guān)問題要求公司作進一步說明和解釋。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，上交所重點關(guān)注了標(biāo)的近年來業(yè)績波動大、資產(chǎn)負債率較高、相關(guān)股票交易是否存在內(nèi)幕信息提前泄露的情形等5大問題。

根據(jù)重組預(yù)案，上市公司擬收購蘇州晶櫻光電科技股份有限公司（以下簡稱晶櫻光電）100%股權(quán)并募集配套資金。晶櫻光電主要從事單晶硅棒、多晶硅錠、單晶硅片及多晶硅片的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售。

私募停牌前買入遭質(zhì)疑

上交所指出，上海伊洛私募基金管理有限公司－紅橡金麟伊洛1號私募基金（以下簡稱上海伊洛）于風(fēng)范股份本次重組停牌前，通過大宗交易方式自公司控股股東范建剛處買入1.79%公司股份。有報道稱，上海伊洛曾于2020年買入上市公司股票，買入的時間、金額與同期控股股東大宗交易減持的時間、金額較為吻合。鑒于此，上交所要求上市公司結(jié)合控股股東及相關(guān)知情人籌劃此次重組事項的時間節(jié)點，說明控股股東停牌前與上海伊洛發(fā)生大宗交易的背景，是否存在內(nèi)幕信息提前泄露的情形；補充披露控股股東及一致行動人與上海伊洛歷史股票交易情況，包括時間、金額、交易背景，并說明是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他資金往來。

7月26日，《每日經(jīng)濟新聞》曾刊發(fā)獨家報道《風(fēng)范股份復(fù)牌股價漲停 停牌前獲私募大舉買入，股份賣家疑為公司控股股東》。報道指出，風(fēng)范股份7月25日晚披露的股東持股情況顯示，截至7月11日，上海伊洛持有公司股份2040萬股，持股比例為1.79%，為公司第四大股東/流通股東。巧合的是，風(fēng)范股份曾在7月7日發(fā)布公告稱，公司控股股東范建剛近日函告公司，其于7月5日通過大宗交易減持公司股份2040萬股，占公司總股本的1.79%。綜合來看，上海伊洛的持股很有可能來自于范建剛。

每經(jīng)報道還指出，上海伊洛對風(fēng)范股份可謂是相當(dāng)?shù)厍嗖A。早在風(fēng)范股份2020年年報中，伊洛1號便曾公開現(xiàn)身。彼時，其持有上市公司股份2255萬股，持股比例為1.99%，為公司第四大股東；而正是在2020年11月~12月，范建剛通過大宗交易減持了公司股份，減持數(shù)量恰好為2255萬股。

7月26日晚間，風(fēng)范股份曾發(fā)布澄清公告表示，上海伊洛所持公司2040萬股股份的確受讓自公司控股股東范建剛。上市公司稱，關(guān)于此次重組事項，公司已嚴(yán)格做好信息保密工作，不存在內(nèi)幕信息泄露情形，上述大宗交易不涉及內(nèi)幕交易。

需進一步說明標(biāo)的業(yè)績波動原因

重組預(yù)案顯示，近年來晶櫻光電業(yè)績波動較大，2020年至2022年上半年的凈利潤分別約為-8177.98 萬元、1.05億元和7125.1萬元；同時，晶櫻光電2020年末至2022年上半年末的資產(chǎn)負債率分別約為76.3%、75.77%、78.76%，負債水平較高。

對此，上交所要求風(fēng)范股份結(jié)合晶櫻光電主營產(chǎn)品及營收結(jié)構(gòu)的變動情況，說明晶櫻光電近年來業(yè)績波動較大的原因，是否與同行業(yè)公司經(jīng)營情況存在較大差異；結(jié)合晶櫻光電的負債結(jié)構(gòu)、主要借款對象及資金用途，說明該公司資產(chǎn)負債率較高的原因，并明確后續(xù)是否仍存在大額資金投入需求。

此外，上交所還關(guān)注到，晶櫻光電2017年發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易金額約1747.48萬元，主要為購買原材料等。鑒于此，其要求上市公司補充披露報告期晶櫻光電關(guān)聯(lián)交易的情況，包括交易對象、內(nèi)容、金額及占比等。

“請公司補充披露各交易對方取得標(biāo)的資產(chǎn)股份的時間、方式、是否實繳、相關(guān)估值定價等情況，說明交易對方鎖定期是否符合規(guī)則要求，以及各交易對方之間是否存在一致行動關(guān)系。”上交所在問詢函中提出。

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