每經記者 陳利    每經編輯 魏文藝    

這是一筆關于川、渝地產“一哥”之間的交易。

12月23日晚間，藍光發(fā)展(600466.SH)公告稱，公司下屬全資子公司四川藍光和駿實業(yè)有限公司及成都均鈺企業(yè)管理有限公司，計劃將其擬持有的重慶煬玖商貿有限責任公司（以下簡稱重慶煬玖）100%股權對價1元轉讓給重慶悅寧山企業(yè)管理有限公司（以下簡稱重慶悅寧山）。

啟信寶顯示，重慶悅寧山有兩個股東，分別為重慶天酬企業(yè)管理有限公司和北京孺子牛管理咨詢有限責任公司，雙方持股比例分別為50%。而穿透股權信息后顯示，重慶天酬企業(yè)管理有限公司背后的實際控制人為重慶金科巫宸房地產開發(fā)有限公司，最終的實際控制人為金科地產。

值得注意的是，此次交易采用承債式收購的方式進行，金科在以1元獲得藍光發(fā)展三個項目的同時，還要負責解除藍光擔保義務20.40億元和回購義務14.20億元，另外3億元擔保義務雙方另行協(xié)商解決。

不過，在該交易公告發(fā)出的當晚，上交所對藍光發(fā)展的轉讓資產一事發(fā)出了問詢函。

一元轉讓三項目

根據公告，此次交易涉及的三個房地產項目分別為重慶未來城104畝項目、重慶芙蓉公館項目、天津津南小站665畝項目。

公開信息顯示，上述三個房地產項目均是藍光于2019年取得。

具體來看，2019年藍光發(fā)展下屬控股子公司天津藍光小站文旅娛樂發(fā)展有限公司通過天津土地交易中心公開掛牌競得位于天津市津南區(qū)小站鎮(zhèn)6宗土地，土地面積約664.73畝，成交總價合計19.604億元。此舉也意味著天津津南區(qū)小站鎮(zhèn)水果俠產業(yè)項目正式確權，這是繼都江堰、昆明后，水果俠星球正式進駐的第三座城市。

同年3月29日，藍光又連下兩城，摘得重慶空港新區(qū)兩宗地塊。其中，北區(qū)兩路組團I標準分區(qū)I20/04號宗地，土地面積約86.10畝，總價5.54億元，即如今的藍光•芙蓉公館項目；渝北區(qū)兩路組團I標準分區(qū)I21-1/04號宗地，土地面積約104.34畝，總價5.65億元，即藍光•未來城項目。

藍光發(fā)展公告截圖

截至目前，重慶未來城項目、重慶芙蓉公館均處于停工狀態(tài)；天津津南小站項目部分處于“準現房”狀態(tài)，另有部分未開發(fā)用地。

此次交易受讓方重慶悅寧山，通過股權穿透后信息顯示，正是由金科地產持股50%。

不過需要注意的是，由于出現階段性流動性緊張及債務風險，部分金融機構及合作方向藍光發(fā)展提起了訴訟或仲裁。近期藍光發(fā)展涉司法案件達297件，訴訟涉案金額合計24.8億元。

其中12月初，因票據追索權糾紛，藍光發(fā)展被金科股份旗下重慶兩江新區(qū)科易小額貸款有限公司、重慶市金科商業(yè)保理有限公司起訴至法院。

據藍光發(fā)展公告，此次交易經雙方一致確認，采用承債式收購的方式進行，由受讓方負責解除公司擔保義務20.40億元和回購義務14.20億元，另外3億元擔保義務由雙方另行協(xié)商解決。以具有證券期貨從業(yè)資格的評估事務所出具的評估報告為基礎，各方達成一致，重慶悅寧山收購公司所持重慶煬玖100%股權的對價為1元，并由股權收購完成后的公司繼續(xù)承擔協(xié)議約定的標的負債。

一位不愿具名的業(yè)內人士向《每日經濟新聞》記者透露，此次交易符合國家鼓勵優(yōu)質房企并購風險項目的政策導向，在一定程度上也是獲得了金融機構的大力支持，包括項目自身貸款的展期、新增債務的投放、融資成本等。“目前三個項目剩余貨值達到數十億元，無論是對藍光發(fā)展債務緩解還是對金科一段時間的業(yè)績增長都可以發(fā)揮較大的撬動作用。”

上交所“五連問”

不過，在該交易公告發(fā)出的當晚，上交所對藍光發(fā)展的轉讓資產一事發(fā)出了問詢函，要求藍光發(fā)展及相關方核實并補充披露關于交易對價、關注標的資產評估、交易對手方、審議程序和公司擔保義務等五個問題。

關于交易對價。根據公告，本次轉讓前，藍光發(fā)展將對重慶煬玖進行資產重組，模擬重組后包括重慶煬玖及其下屬重慶未來城項目、重慶芙蓉公管項目以及天津小站等項目。重慶煬玖模擬交易后的賬面凈資產為14.84億元，而本次交易作價僅為1元。

上交所問詢函截圖

對此，上交所要求其說明交易作價僅為1元的原因及合理性，該交易安排是否損害上市公司利益；結合本次交易對價與賬面價值差異情況，說明藍光發(fā)展前期對標的資產的減值計提是否充分，是否存在資產不實或高估資產的情況，并自查除上述資產之外，藍光發(fā)展其他資產是否存在前期減值計提不充分的情形。請會計師發(fā)表意見。

另外，關于交易對手方的信息核實。根據公告，交易對手方重慶悅寧山成立于2021年12月13日，注冊資本僅10萬元。對此藍光發(fā)展須穿透披露重慶悅寧山的股權結構、股東背景、實際控制人，以及資金來源等基本情況。

按照藍光發(fā)展此前披露的公告信息，此次轉讓旗下資產的交易預計減少藍光發(fā)展當期凈利潤約14.88億元，占2020年度經審計凈利潤的45.06%，本次交易無需提交公司董事會和股東大會批準。

上交所要求藍光發(fā)展須補充披露本次交易已履行的內部決策程序及主要決策人員，相關人員與交易對手方是否存在關聯關系或其他利益安排；結合本次交易對公司業(yè)績的大幅影響，說明本次交易無需提交董事會、股東大會審議的原因及合理性，是否存在審議程序不到位的情形。請獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見。

就上述問題，上交所要求藍光發(fā)展在12月31日之前以書面形式回復。

截至12月24日收盤，藍光發(fā)展股價報2.14元/股，跌幅8.94%，最新市值為64.95億元。

（鎂刻地產原創(chuàng)，喜歡請關注微信號meikedichan）

封面圖片來源：攝圖網-500123186