每經(jīng)評論員王硯丹 去年12月，幾經(jīng)醞釀，《證券公司保薦業(yè)務規(guī)則》正式實施，引發(fā)了證券投行極大震動。依據(jù)中證協(xié)當時的新聞稿，建立統(tǒng)一、規(guī)范的證券發(fā)行上市保薦業(yè)務標準，是“多層次資本市場全面推行注冊制的重要基礎，對于促進形成能力和責任相匹配的權(quán)責清晰、運轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)、相互制約、各負其責的‘看門人’機制有著重要意義”。 但僅過了8個月，中證協(xié)再次向券商緊急征求意見，醞釀對保薦業(yè)務規(guī)則進行細節(jié)修改。其中，修改的重點在于細化需要保薦機構(gòu)進行復核的“重大事項”的標準，以及完善對保薦代表人的內(nèi)外部激勵機制等。 筆者認為，僅過了8個月就對保薦業(yè)務規(guī)則進行細節(jié)修訂，不是因為當初考慮不周，而是在實操環(huán)節(jié)中出現(xiàn)一些問題需要提請保薦人特別關注。細化的“重大事項”基本都是審計、法律、保薦過程中的重點難點，將其行之成文，更有利于指導投行今后工作，恰恰是對投行發(fā)展的督促與呵護。 在七項重大事項中，有的涉及財務問題。如明確規(guī)定，發(fā)行人收入確認、費用資本化等關鍵財務事項，如果會計處理與同行明顯不同，需要重點關注。有的涉及保薦核查事項。如在關聯(lián)方認定、資產(chǎn)權(quán)屬等法律問題核查方面存在重大不合理，也屬于重大事項。此外，如果發(fā)現(xiàn)前后結(jié)論不一致，也該進行重點關注。 這些問題是保薦工作中容易出現(xiàn)疏漏的地方，也是盡職調(diào)查中的重點與難點。從實際情況看，近年來證監(jiān)會進行“零容忍”嚴打行動，許多上市公司暴露出來的問題與上述保薦人應關注的重大事項高度相關。 如去年讓市場震驚的永煤債事件，根據(jù)證監(jiān)會最終調(diào)查結(jié)果，永煤控股為順利進行債權(quán)融資，連續(xù)多個關鍵時間節(jié)點通過將往來款計入而虛增貨幣資金，2020年9月30日財務報表虛增貨幣資金超過270億元。后永煤債發(fā)生實質(zhì)性違約，投資人損失慘重。為永煤債提供承銷服務的海通證券也受到了監(jiān)管處罰，公司以及資管子公司共有三項業(yè)務被按下暫停鍵。 全面注冊制即將來臨，信息披露是注冊制核心的核心。而保薦人是信息披露的“把關人”。要培養(yǎng)投資者對資本市場的信心，首要問題是要他們對上市公司、保薦人有足夠信賴。試想，如果保薦人屢屢出錯，不能為投資者把好“準入關”，在信息不對稱之中，投資者又如何敢于將真金白銀投入資本市場呢？ 當然，隨著新股發(fā)行常態(tài)化、我國目前尚不足萬人的保薦人隊伍面臨著極大的工作壓力。不過，工作壓力不能成為借口。保薦隊伍在關鍵問題、重大事項上“掉鏈子”，受損害的是行業(yè)的公信力，也是自己的職業(yè)生涯。監(jiān)管八個月后對保薦業(yè)務規(guī)則進行修訂、提示保薦人關注重點領域，可視作保薦人的執(zhí)業(yè)指南，也是對投行人勤勉盡責的督促、對行業(yè)健康發(fā)展的呵護。