每經(jīng)記者 孫嘉夏    每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 許立波    每經(jīng)編輯 魏官紅    

7月13日晚間，科華生物（002022，SZ）公告稱，收到上海國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會發(fā)來的《SDV20210578<關(guān)于西安天隆科技有限公司和蘇州天隆生物科技有限公司之投資協(xié)議書>(2018.6.8)爭議仲裁案仲裁通知》及其附件仲裁申請書等。

該仲裁案的申請人分別為彭年才、李明、苗保剛、西安昱景同益企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙），被申請人為科華生物，仲裁案的爭議焦點(diǎn)則為四名申請人與科華生物于2018年6月8日所簽訂的《投資協(xié)議書》。

值得注意的是，該仲裁案涉及金額達(dá)到105億元，已超過科華生物目前的市值，且由于科華生物自身股東層面的問題，此事還牽扯到了另外兩家上市公司——格力地產(chǎn)（600185，SH）及圣湘生物（688289，SH）。

7月14日開盤后，科華生物跌停，報收于15.71元/股，當(dāng)日下跌9.97%。

子公司大賺，控股股東卻可能賠得傾家蕩產(chǎn)？

這筆仲裁案的起因要追溯到2018年，當(dāng)時科華生物看中了西安天隆科技有限公司和蘇州天隆生物科技有限公司（以下合稱天隆公司）在基因檢測、分子診斷領(lǐng)域的研發(fā)能力及商業(yè)價值，約定由科華生物以現(xiàn)金方式向天隆公司進(jìn)行增資并收購上述彭年才等四位申請人所持有的天隆公司股權(quán)。

而在具體的收購流程上，根據(jù)《投資協(xié)議書》約定，全部股權(quán)收購共分兩個階段完成，第一階段科華生物作價5.54億元獲得天隆公司62%的股權(quán)，第二階段則要求科華生物在2021年完成對剩余38%股權(quán)的收購，但這一階段的收購對價并不是固定的金額，而是需要先對天隆公司2020年度凈利潤情況進(jìn)行審計，在此基礎(chǔ)上再動態(tài)調(diào)整剩余38%股權(quán)的定價。

問題就出在第二階段的收購。當(dāng)時，科華生物與天隆公司方面簽訂投資協(xié)議時，有這么一條約定：四申請人于2021年度內(nèi)有權(quán)要求科華生物受讓該38%股權(quán)。屆時天隆公司的整體估值以下列兩者孰高為準(zhǔn)：（1）9億元；（2）標(biāo)的公司2020年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤×25倍。

天隆公司2020年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤金額合計為11.06億元，再乘以25，整體估值就達(dá)到了驚人的276.5億元，若要履行投資協(xié)議收購剩下38%的股權(quán)，科華生物就不得不付出105億元的天價投資款，而科華生物目前市值也不過只有80億元。

戲劇性的一幕就此發(fā)生。要知道，2019年天隆公司的凈利潤僅8984萬元，科華生物或許萬萬沒有想到，天隆公司2020年因?yàn)橐咔榈纫蛩赜绊懚嵉门铦M缽滿，凈利潤同比漲超10倍?；蛟S上市公司更沒想到，自己作為控股股東，會因?yàn)樽庸緺I收大增而被要求支付天價收購款，甚至面臨傾家蕩產(chǎn)的窘境。

仲裁案會如何收場？

對于這筆遠(yuǎn)超預(yù)料的投資款，科華生物自然是不愿意接受的。

上市公司公告表示：2020年度，受新冠肺炎疫情暴發(fā)等客觀因素的影響，天隆公司的收入和利潤均出現(xiàn)了爆發(fā)式增長，該項(xiàng)增長情況已超出了各方在訂立《投資協(xié)議書》時正常可預(yù)見及可預(yù)測的范圍；各方進(jìn)一步完成《投資協(xié)議書》第十條“進(jìn)一步投資”條款項(xiàng)下交易的基礎(chǔ)已經(jīng)發(fā)生了各方在訂立《投資協(xié)議書》時無法預(yù)見的、不屬于商業(yè)風(fēng)險的重大變化，如繼續(xù)按該交易條款履行將對公司明顯不公平。有鑒于此，科華生物在回函中多次依法邀請申請人與公司進(jìn)行進(jìn)一步的磋商，要求重新協(xié)商交易條款。

7月14日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者就此仲裁案采訪了某法律專業(yè)人士，其援引了一個司法解釋：“疫情或者疫情防控措施僅導(dǎo)致合同履行困難的，當(dāng)事人可以重新協(xié)商；能夠繼續(xù)履行的，人民法院應(yīng)當(dāng)切實(shí)加強(qiáng)調(diào)解工作，積極引導(dǎo)當(dāng)事人繼續(xù)履行。當(dāng)事人以合同履行困難為由請求解除合同的，人民法院不予支持。繼續(xù)履行合同對于一方當(dāng)事人明顯不公平，其請求變更合同履行期限、履行方式、價款數(shù)額等的，人民法院應(yīng)當(dāng)結(jié)合案件實(shí)際情況決定是否予以支持。合同依法變更后，當(dāng)事人仍然主張部分或者全部免除責(zé)任的，人民法院不予支持。”

上述法律專業(yè)人士由此表示，科華生物認(rèn)為“天隆公司2020年度收入和利潤受新冠肺炎疫情等客觀因素的影響所產(chǎn)生的爆發(fā)式增長顯然已經(jīng)構(gòu)成了法律規(guī)定的‘情勢變更’情形”，并要求重新協(xié)商該協(xié)議，是有一定法律依據(jù)的，但仲裁案中履行方式、價款數(shù)額等事項(xiàng)將如何收場，仍需要法院結(jié)合實(shí)際情況作出判決。

根據(jù)科華生物披露的2020年財務(wù)數(shù)據(jù)，天隆公司的凈利潤為11.06億元，但科華生物的凈利潤僅6.59億元。這意味著，倘若扣掉天隆公司貢獻(xiàn)的凈利潤，科華生物甚至?xí)潛p。僅從科華生物及天隆公司的營收狀況看，天隆公司無疑已經(jīng)成為上市公司的“搖錢樹”，甚至是“救命稻草”，因此無論最終判決情況如何，對上市公司的影響都將極為深遠(yuǎn)。

科華生物也有18.63%股權(quán)去向不定

除了案件本身的復(fù)雜性，該仲裁案還因?yàn)榭迫A生物股權(quán)結(jié)構(gòu)問題牽扯到了另外兩家上市公司——格力地產(chǎn)和圣湘生物。

科華生物主營醫(yī)療診斷產(chǎn)品。公司官網(wǎng)資料顯示，這是一家有豐富生產(chǎn)經(jīng)驗(yàn)和完整醫(yī)療診斷產(chǎn)品梯隊(duì)的體外診斷公司。

格力地產(chǎn)與科華生物的聯(lián)系始于2020年5月，格力地產(chǎn)經(jīng)由子公司珠海保聯(lián)資產(chǎn)管理有限公司花費(fèi)17.26億元收購了科華生物18.63%股權(quán)，成為科華生物第一大股東，但并未實(shí)際控制科華生物。格力地產(chǎn)方面稱，這筆收購是出于對擴(kuò)展大健康板塊的考慮，“公司幾年前已在海內(nèi)外開始布局生物醫(yī)藥和醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)，本次股份收購系公司根據(jù)自身戰(zhàn)略部署，向生物醫(yī)藥和醫(yī)療健康領(lǐng)域布局邁出實(shí)質(zhì)性的步伐、完善和擴(kuò)展大健康板塊產(chǎn)業(yè)布局的重要舉措。”

不過，2021年5月13日，入股后僅一年時間，格力地產(chǎn)方面就宣告要出售所持科華生物的股權(quán)，理由則極為簡單——“出于自身的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)發(fā)展需要進(jìn)行”，此時過來接盤的則是科華生物在體外診斷行業(yè)的同行——圣湘生物，其欲斥資19.5億元，收購格力地產(chǎn)手上所持科華生物的全部股權(quán)，而圣湘生物在公告中明確指出，這筆收購是看中了科華生物控股子公司天隆公司在自動化核酸提取、基因擴(kuò)增等技術(shù)平臺上的優(yōu)勢。

值得注意的是，針對上述仲裁案，涉及科華生物18.63%股權(quán)交易的雙方表現(xiàn)出了不同的態(tài)度。關(guān)于對轉(zhuǎn)讓事宜的影響，格力地產(chǎn)方面表示，仲裁不會對科華生物的股權(quán)變動產(chǎn)生限制。受讓方圣湘生物發(fā)布的公告則稱，轉(zhuǎn)讓事宜尚未收到深圳證券交易所就前述事項(xiàng)的有關(guān)通知及決定，“本次轉(zhuǎn)讓交易存在不確定性。同時鑒于涉案金額過大，即使收購科華生物能夠順利實(shí)施完成，圣湘生物對科華生物的投資收益或?qū)⑹艿揭虮敬沃俨脤?dǎo)致的潛在或有損失。”

換句話說，如今，天隆公司剩余38%的股權(quán)收購事項(xiàng)難以確定，控股股東科華生物自己也有18.63%的股權(quán)去向難定。

封面圖片來源：視覺中國