每經(jīng)記者 董興生    每經(jīng)編輯 杜毅    

即將過去的2019年，可以稱得上浙江聚力文化發(fā)展股份有限公司(002247,SZ)(以下簡稱“聚力文化”)的水逆期。持續(xù)不斷的高層內(nèi)訌后，終于完成了董事會(huì)的新舊更替，但是深交所的問詢函也隨后而至。

聚力文化的新任董事長為公司老員工：陳智劍；原董事長余海峰因照顧家人，還在美國。

從今年5月份被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，到7月爆出三大股東不和，8月發(fā)布“無法保證真實(shí)”的年中報(bào)，再到推遲發(fā)布三季報(bào)、提請罷免董事長。過去大半年中，聚力文化麻煩不斷。

據(jù)了解，聚力文化的前身為帝龍新材，主要從事中高端建筑裝飾貼面材料業(yè)務(wù)。2016年，帝龍新材通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，收購蘇州美生元信息科技有限公司（下稱美生元）100%股權(quán)。此后，公司轉(zhuǎn)為“裝飾+游戲”的雙主業(yè)，并更名聚力文化。

從一家建材公司跨界到游戲娛樂行業(yè)，聚力文化的跨界之旅并不順暢。

圖片來源：攝圖網(wǎng)

聚力文化選舉新任董事長 原董事需美國停留一段時(shí)間

此前的12月7日，聚力文化發(fā)布2019年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告，稱已于12月6日通過現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合方式，審議通過了《關(guān)于建議改選全部董事會(huì)成員的議案》，并選舉出了公司董事和獨(dú)董。

12月10日，聚力文化再次發(fā)布公告稱，公司于12月9日以通訊表決方式，召開了第五屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議。除董事張楚、林明軍未出席外，董事陳智劍、姜飛雄、獨(dú)立董事劉梅娟、獨(dú)立董事毛時(shí)法出席會(huì)議并參加表決。

經(jīng)過決議，聚力文化選舉陳智劍為公司第五屆董事會(huì)董事長。值得注意的是，陳智劍從2003年起就在當(dāng)時(shí)的帝龍新材任職，歷任北京帝龍北方新材料有限公司副總經(jīng)理、浙江帝龍新材料有限公司副總經(jīng)理等職。

不僅如此，陳智劍還是聚力文化董事姜飛雄的表弟。

隨著陳智劍出任公司董事長，或許標(biāo)志著聚力文化持續(xù)近一年的高層內(nèi)斗已經(jīng)落下帷幕。而上一任董事長余海峰則徹底出局。

此前的9月26日，中國證監(jiān)會(huì)浙江監(jiān)管局曾下發(fā)問詢函，要求約見聚力文化董事長余海峰，不過余海峰一直未到浙江證監(jiān)局參與談話。11月13日，聚力文化發(fā)布公告稱，余海峰于10月18日提前致電浙江證監(jiān)局，表達(dá)了由于家庭原因，需在美國停留一段時(shí)間照顧家人，無法親赴浙江證監(jiān)局參與現(xiàn)場談話。

余海峰提出，“推后談話時(shí)間或者全權(quán)委托代理人接受證監(jiān)局談話的請求，未能得到監(jiān)管領(lǐng)導(dǎo)的認(rèn)可”。

而就在上述公告的前一天，11月12日，深圳證券交易所下達(dá)“關(guān)于對余海峰、蘇州聚力互盈投資管理中心 (有限合伙)給予通報(bào)批評處分的決定”。本次處分的原因在于，余海峰及聚力互盈未能在規(guī)定時(shí)間內(nèi)增持公司股份。

據(jù)了解，2017年，聚力文化（002247,SZ）董事長余海峰等公開聲明：上市公司將在2018年~2020年分別實(shí)現(xiàn)7億元、8.5億元、9.5億元凈利潤，若業(yè)績不達(dá)標(biāo)，余海峰同聚力互盈將在規(guī)定時(shí)間內(nèi)增持不低于2億元的聚力文化股票。

然而，2018年，聚力文化巨虧28.97億元，與聲明中的承諾業(yè)績相差甚遠(yuǎn)。按此前聲明，余海峰、聚力互盈應(yīng)該在2019年6月13日（含）前增持聚力文化股票2億元。余海峰和聚力互盈均未履行回購承諾。

從那之后，余海峰再未公開露面或發(fā)聲，而聚力文化除了疲于應(yīng)對訴訟外，還忙于召開股東大會(huì)，進(jìn)行董事會(huì)換屆選舉。

12月10日，深交所中小板公司管理部向聚力文化發(fā)布關(guān)注函，要求聚力文化說明選舉董事結(jié)果的有效性，以及說明董事會(huì)的召開及審議結(jié)果是否合法有效。截至發(fā)稿，聚力文化尚未就此作出回應(yīng)。每經(jīng)記者撥打聚力文化董秘辦公室電話，顯示無人接聽。

高層內(nèi)訌已持續(xù)近一年

盡管聚力文化董事會(huì)在表面上已完成更替，但難掩過去近一年中，公司高層的不斷內(nèi)訌。

今年10月18日晚間，聚力文化發(fā)布《關(guān)于2019年第三季度報(bào)告披露時(shí)間變更的公告》，稱因全資子公司帝龍新材料財(cái)務(wù)人員近期出現(xiàn)不配合公司編制定期報(bào)告，編制的現(xiàn)金流量表完全不符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，與資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表等勾稽關(guān)系混亂，公司無法在原定時(shí)間內(nèi)完成三季報(bào)編制。

聚力文化表示，公司財(cái)務(wù)總監(jiān)已向相關(guān)財(cái)務(wù)人員發(fā)出通知，催收賬務(wù)處理資料和銀行對賬單、網(wǎng)銀U盾、營業(yè)執(zhí)照等，對子公司資產(chǎn)和賬務(wù)處理情況進(jìn)行檢查和核對。姜飛雄作為公司董事和子公司帝龍新材料執(zhí)行董事，公司會(huì)請其督促子公司相關(guān)財(cái)務(wù)人員盡快履行上述義務(wù)。

由于上述催收和核對需要時(shí)間，經(jīng)向深交所申請，原計(jì)劃10月24日的披露時(shí)間變更為10月31日。

此公告發(fā)布后，深交所迅速下發(fā)關(guān)注函，要求聚力文化說明帝龍新材拒絕配合上市公司編制定期報(bào)告的具體原因，聚力文化已采取或擬采取的解決措施；聚力文化是否對帝龍新材具有控制權(quán)、將其納入聚力文化合并報(bào)表范圍是否合理。

實(shí)際上，這已不是聚力文化第一次被深交所關(guān)注，公司高層內(nèi)訌，也早已公開化。此前的7月和8月，聚力文化兩次爆出高層內(nèi)訌。

先是今年7月25日，公司第二大股東寧波啟亞天道企業(yè)管理咨詢有限公司、第三大股東姜飛雄各自提名的獨(dú)棟候選人，被公司董事會(huì)否決。當(dāng)時(shí)的表決中，第一大股東同時(shí)也是公司實(shí)控人、董事長余海峰均投了棄權(quán)票，表明三大股東之間的矛盾公開化。

再是今年8月28日，聚力文化披露2019年中報(bào)時(shí)，同時(shí)發(fā)布一段聲明，稱：“公司董事姜飛雄，監(jiān)事徐民、杜雪芳、陳敏，管理管理人員陳智劍無法保證半年度報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無法保證半年度報(bào)告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏”。

其中，公司董事姜飛雄稱：“鑒于當(dāng)前中國證監(jiān)會(huì)正對公司進(jìn)行立案調(diào)查，本人也無法及時(shí)獲取公司主要子公司經(jīng)營相關(guān)數(shù)據(jù)，因此無法確認(rèn)半年報(bào)是否完整、準(zhǔn)確地反映了公司上半年的經(jīng)營情況。”

值得注意的是，今年5月24日，聚力文化收到中國證監(jiān)會(huì)《調(diào)查通知書》：“因聚力文化涉嫌信息披露違法違規(guī)，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，中國證監(jiān)會(huì)決定對上市公司進(jìn)行立案調(diào)查。”

公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為 余海峰個(gè)人財(cái)產(chǎn)狀況存在嚴(yán)重問題

聚力文化面臨的問題，遠(yuǎn)比上述幾次公告披露的復(fù)雜。

10月23日，聚力文化發(fā)布監(jiān)事會(huì)決議公告顯示，監(jiān)事會(huì)審議通過了《關(guān)于提請罷免余海峰先生董事長職務(wù)的議案》。

公告稱，余海峰作為公司董事長，截至目前，其持有公司有限售條件股份130436363股，占公司總股本的15.33%；累計(jì)被質(zhì)押130436363 股，占其持有公司股份總數(shù)的100%；累計(jì)被司法凍結(jié)130436363股，占其持有公司股份總數(shù)的100%。至此,余海峰持有的公司全部股份均被凍結(jié)、質(zhì)押。

因公司全資子公司蘇州美生元信息科技有限公司與興業(yè)銀行蘇州分行的貸款糾紛，經(jīng)蘇州中院裁定，余海峰名下的賬戶或資產(chǎn)存在被凍結(jié)、查封、扣押的可能，且余海峰等人對美生元已到期和未到期的借款本息8463.2188萬元付款義務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

此外，因公司、余海峰與上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司杭州臨安支行合同糾紛一案,杭州市臨安區(qū)人民法院于2019年9月26日作出裁定:凍結(jié)被申請人浙江聚力文化發(fā)展股份有限公司、余海峰銀行存款人民幣 30200000 元或查封其相應(yīng)價(jià)值的財(cái)產(chǎn)。

公告稱，余海峰目前持有上市公司全部股份已被凍結(jié)，且其涉及多筆債務(wù)訴訟。表明其個(gè)人存在較大債務(wù)不能到期清償。此外,根據(jù)公司2018年年報(bào)披露信息，“因公司董事長規(guī)范意識(shí)不足，凌駕于公司內(nèi)部控制之上，存在董事長通過公司相關(guān)合作方作為資金通道對公司非經(jīng)營性資金占用情形，累計(jì)占用公司資金15672.60 萬元。”

聚力文化監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，若余海峰繼續(xù)擔(dān)任公司董事長,鑒于其復(fù)雜的債務(wù)現(xiàn)狀,本公司資金存在繼續(xù)被占用的可能。

公告中，聚力文化監(jiān)事會(huì)還歷數(shù)了余海峰未履行不低于1億元人民幣增持金額，以及未履行對美生元2015年－2017年業(yè)績補(bǔ)償承諾等“罪狀”。

聚力文化監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，余海峰作為董事長，其個(gè)人財(cái)產(chǎn)狀況存在嚴(yán)重問題，其持有上市公司全部股份已被凍結(jié)表明其存在較大金額的債務(wù)不能償還，且其個(gè)人財(cái)產(chǎn)因承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任還存在被進(jìn)一步查封可能；其個(gè)人誠信存在嚴(yán)重問題，屢次違背自己出具的承諾；其個(gè)人任職資格存在嚴(yán)重問題，長期未回國處理公司面臨的各項(xiàng)問詢，與公司之間長期存在大額的資金往來，其對公司負(fù)有的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)均未能履行到位，上述情況均表明余海峰不再符合法律法規(guī)和公司章程要求的董事長職務(wù)的相關(guān)要求。

經(jīng)過審議，該議案以贊成3票,反對0票,棄權(quán)0票，獲得通過。此外，監(jiān)事會(huì)還審議通過了《關(guān)于建議改選全部董事會(huì)成員的議案》。

據(jù)新京報(bào)報(bào)道，上述公告發(fā)布后，余海峰曾發(fā)布一份《聚力文化董事長公開聲明書》。

在聲明中，余海峰表示，公司及自身的個(gè)人財(cái)產(chǎn)質(zhì)押和凍結(jié)情況均已通過上市公司向公眾公告，針對監(jiān)事會(huì)指出的上市公司全資子公司蘇州美生元與興業(yè)銀行貸款糾紛，自己作為董事長對貸款本息承擔(dān)連帶責(zé)任，因此凍結(jié)了個(gè)人賬戶。“銀行無論貸款給普通公司還是上市公司，都會(huì)要求公司大股東承擔(dān)連帶責(zé)任，我為了上市公司貸款承擔(dān)的連帶責(zé)任，是否能認(rèn)為我個(gè)人所負(fù)債務(wù)較大？”余海峰質(zhì)疑。

余海峰還稱，自己不該承擔(dān)全部責(zé)任。“2018年以來聚力文化經(jīng)營面臨多方面的危機(jī)，公司管理層早已意識(shí)到現(xiàn)金流危機(jī)，從2018年6月就開始組織自救，向招行貸款，但某位董事極力阻止導(dǎo)致貸款申請未能獲批，隨之而來上市公司被立案之后各方銀行更加收緊流動(dòng)性，供應(yīng)商也開始壓縮信用額度甚至訴訟凍結(jié)。”