每經(jīng)記者 陳晴    每經(jīng)編輯 張海妮    

百川能源（600681，SH）擬出手進(jìn)行產(chǎn)業(yè)并購。10月16日晚間，公司公告稱，擬以現(xiàn)金方式收購兩家公司100%股權(quán)，合計(jì)交易金額約2.2億元。

值得注意的是，兩家標(biāo)的公司業(yè)績(jī)并不算亮眼：一家標(biāo)的公司雖然今年前8個(gè)月實(shí)現(xiàn)凈利潤467.94萬元，但去年凈利潤虧損796.86萬元；另一家標(biāo)的公司目前尚未產(chǎn)生營收，一年一期凈利潤均虧損。

一標(biāo)的公司增值率達(dá)269.38%

百川能源主營業(yè)務(wù)為“燃?xì)怃N售、燃?xì)饨玉g、燃?xì)饩咪N售”。根據(jù)公告，百川能源全資子公司百川燃?xì)庥邢薰荆ㄒ韵潞?jiǎn)稱百川燃?xì)猓┮袁F(xiàn)金方式收購北京豐胤祥投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱豐胤祥投資）持有的涿鹿大地燃?xì)庥邢薰荆ㄒ韵潞?jiǎn)稱涿鹿大地）及綏中大地天然氣管道有限公司（以下簡(jiǎn)稱綏中大地）100%股權(quán)，交易金額分別為19543萬元、2504.78萬元。

10月15日，百川燃?xì)馀c豐胤祥投資簽訂了相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

從10月16日公告看，協(xié)議中并未提及業(yè)績(jī)承諾相關(guān)條款。值得注意的是，目前兩家標(biāo)的公司業(yè)績(jī)并不算亮眼。標(biāo)的之一的涿鹿大地注冊(cè)資本為5000萬元，旗下有4家子公司，涿鹿大地及其子公司主營業(yè)務(wù)為燃?xì)夤?yīng)及燃?xì)夤こ贪惭b。

根據(jù)模擬合并利潤表，今年前8個(gè)月，涿鹿大地實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入8488.43萬元（合并口徑，下同），凈利潤和歸屬于母公司股東的凈利潤分別為467.94萬元和367.80萬元。不過，2018年涿鹿大地實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入11971.53萬元，凈利潤和歸屬于母公司股東的凈利潤分別為-796.86萬元和-726.30萬元。

數(shù)據(jù)來源：百川能源公告

但根據(jù)公告，以2019年8月31日作為評(píng)估基準(zhǔn)日，經(jīng)收益法評(píng)估，涿鹿大地股東全部權(quán)益價(jià)值為19543萬元，較涿鹿大地母公司賬面凈資產(chǎn)5290.81萬元增值14252.19萬元，增值率為269.38%。

另一標(biāo)的綏中大地2018年全年和2019年前8個(gè)月無營業(yè)收入，凈利潤分別為-265.97萬元和-14.70萬元。以2019年8月31日作為評(píng)估基準(zhǔn)日，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，綏中大地總資產(chǎn)為3469.55萬元，負(fù)債為964.77萬元，凈資產(chǎn)為2504.78萬元，評(píng)估增值183.12萬元，增值率為7.89%。

數(shù)據(jù)來源：百川能源公告

無需股東大會(huì)審議

無業(yè)績(jī)承諾條款背景下，為何上市公司還要收購2018年虧損的涿鹿大地，以及目前仍未產(chǎn)生營收且凈利潤虧損的綏中大地？

就相關(guān)問題，今日（10月17日），《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電百川能源董秘辦。工作人員回復(fù)稱，涿鹿大地2018年業(yè)績(jī)不佳主要是因?yàn)槠浯饲皻庠闯杀据^高。而公司收購?fù)瓿珊?，公司可以協(xié)調(diào)氣源降低其成本。此外，管理方面，收購?fù)瓿珊蠊疽矊椭涫崂硪越档统杀尽?/p>

上述工作人員表示，公司收購涿鹿大地，主要是看中了其區(qū)位優(yōu)勢(shì)。因?yàn)殇寐勾蟮丶捌煜?家子公司，目前業(yè)務(wù)主要在河北省張家口市涿鹿縣、滄州市肅寧縣及獻(xiàn)縣、保定市白溝新城、遼寧省葫蘆島市下轄綏中縣開展。而滄州市肅寧縣及獻(xiàn)縣、保定市白溝新城均位于雄安新區(qū)附近。

百川能源公告中也提及，涿鹿大地主要經(jīng)營區(qū)域位于京津冀協(xié)同發(fā)展核心地帶的河北省張家口市、滄州市和保定市，與公司現(xiàn)有經(jīng)營區(qū)域?qū)?huì)形成較強(qiáng)的管網(wǎng)互聯(lián)、氣源采購以及經(jīng)營管理等方面的協(xié)同效應(yīng)。本次收購將擴(kuò)大公司經(jīng)營規(guī)模，提升公司在京津冀區(qū)域的競(jìng)爭(zhēng)力和區(qū)域優(yōu)勢(shì)，優(yōu)化公司業(yè)務(wù)拓展和布局。

至于涿鹿大地增值率達(dá)269.38%，百川能源在公告中表示：“結(jié)合行業(yè)發(fā)展預(yù)期良好及企業(yè)經(jīng)營優(yōu)勢(shì)等多方面有利因素影響，評(píng)估增值具有合理性。”

對(duì)于綏中大地的經(jīng)營情況和估值，百川能源公告稱，綏中大地主營業(yè)務(wù)為燃?xì)夤芫W(wǎng)設(shè)施廠站的投資建設(shè)，目前尚未開始經(jīng)營，主要資產(chǎn)為正在建設(shè)的燃?xì)夤芫W(wǎng)工程。

根據(jù)百川能源公告，本次交易已經(jīng)公司董事會(huì)審議通過，無需提交公司股東大會(huì)審議。而從10月16日公告看，百川能源此次收購?fù)七M(jìn)迅速。對(duì)于兩個(gè)標(biāo)的的收購，百川能源方面需于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后的5個(gè)工作日內(nèi)向轉(zhuǎn)讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的30%；并于標(biāo)的公司股權(quán)變更工商登記手續(xù)辦理完成之日起的30日內(nèi)向轉(zhuǎn)讓方支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)