每經(jīng)記者 趙李南 每經(jīng)記者 孫嘉夏    每經(jīng)編輯 文多    

8月6日，嘉麟杰（002486，SZ）披露了對(duì)北極光電（深圳）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)北極光電）的收購(gòu)預(yù)案。公告顯示，北極光電2018年的業(yè)績(jī)較2017年出現(xiàn)大幅下降。

9月20日，深交所針對(duì)這次收購(gòu)向嘉麟杰下發(fā)了問(wèn)詢函，其中要求嘉麟杰說(shuō)明標(biāo)的公司相關(guān)的業(yè)績(jī)承諾是否具有可實(shí)現(xiàn)性。

9月25日晚，嘉麟杰披露了對(duì)深交所問(wèn)詢函的回復(fù)。上市公司稱(chēng)，北極光電2019年1~8月已實(shí)現(xiàn)收入6554.92萬(wàn)元，在手訂單為4688.11萬(wàn)元，預(yù)測(cè)收入可實(shí)現(xiàn)性較高。不過(guò)，嘉麟杰也提到：“由于光通信的行業(yè)特點(diǎn)，公司產(chǎn)品訂單周期較短，一般在1~2個(gè)月，最長(zhǎng)不超過(guò)4個(gè)月，因此北極光電目前暫無(wú)法取得承諾期內(nèi)2020年、2021年的具體訂單情況。”

擬借并購(gòu)進(jìn)入5G行業(yè)

8月6日，嘉麟杰披露了對(duì)北極光電的收購(gòu)預(yù)案，稱(chēng)擬通過(guò)發(fā)行股份向上海永普機(jī)械制造有限公司、深圳和普企業(yè)策劃管理合伙企業(yè)(有限合伙)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)深圳和普）購(gòu)買(mǎi)其合計(jì)持有的北極光電100%股權(quán)，本次交易完成后，上市公司將持有北極光電100%股權(quán)。

預(yù)案顯示，北極光電自2003年設(shè)立以來(lái)一直從事光通信相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)和生產(chǎn)，已在該領(lǐng)域積累了豐富的技術(shù)和經(jīng)驗(yàn)。尤其是在鍍膜方面，擁有50Ghz可調(diào)光學(xué)濾光片生產(chǎn)能力。其客戶包括富士康（Foxconn）、菲尼薩（Finisar）、光迅科技等許多行業(yè)知名度較高的客戶。

嘉麟杰稱(chēng)，北極光電的產(chǎn)品范圍涵蓋光學(xué)濾波片、光通信器件及模塊，廣泛應(yīng)用于5G基站高速光互聯(lián)、數(shù)據(jù)中心、3D光學(xué)傳感、生物醫(yī)療熒光檢測(cè)等高科技領(lǐng)域。

估值方面，截至2019年6月，北極光電的所有者權(quán)益為5642.88萬(wàn)元，以2019年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，北極光電100%股權(quán)的評(píng)估值為2.6億元，較凈資產(chǎn)賬面值增值401.47%。

業(yè)績(jī)方面，北極光電2018年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1億元。凈利潤(rùn)為349.07萬(wàn)元，較2017年的1596萬(wàn)元大幅下降。

但收購(gòu)預(yù)案顯示，本次交易的補(bǔ)償義務(wù)人承諾北極光電2019年~2021年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于1000萬(wàn)元、1500萬(wàn)元及2000萬(wàn)元。

六成業(yè)績(jī)已無(wú)憂？

9月20日，深交所對(duì)嘉麟杰下發(fā)了問(wèn)詢函，針對(duì)此次嘉麟杰并購(gòu)北極光電的交易方案、標(biāo)的公司情況、作價(jià)情況等提出了問(wèn)詢。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，深交所對(duì)北極光電的溢價(jià)率提出了疑問(wèn)，要求嘉麟杰補(bǔ)充說(shuō)明估值大幅增長(zhǎng)的原因和合理性。

公告顯示，近3年，北極光電共發(fā)生一次增資和一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)渲凶罱淮卧鲑Y發(fā)生在2017年4月，深圳和普以1350萬(wàn)元投入北極光電，這次增資北極光電100%股權(quán)作價(jià)6750萬(wàn)元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)不及嘉麟杰收購(gòu)預(yù)案中給出的2.6億元評(píng)估值。

但對(duì)于這兩次股權(quán)變化及其交易作價(jià)，嘉麟杰認(rèn)為是在實(shí)控人及其控制的企業(yè)間進(jìn)行的、對(duì)標(biāo)的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)予以調(diào)整的行為，“并且未進(jìn)行評(píng)估，交易作價(jià)不具有可比性”。

深交所還要求嘉麟杰說(shuō)明北極光電未來(lái)年度預(yù)測(cè)盈利水平的可實(shí)現(xiàn)性。

首先對(duì)北極光電2018年度凈利潤(rùn)下降，嘉麟杰解釋為：主要是因?yàn)?018年度毛利率較2017年明顯下降。具體體現(xiàn)為光通信器件及模塊的毛利率下降明顯，2017年該業(yè)務(wù)板塊毛利率為42.59%，而2018年已下降為18.73%。同時(shí)，北極光電的客戶Macom Japan Limited因?yàn)樽陨戆l(fā)展問(wèn)題，采購(gòu)量有較大規(guī)模的下降。

據(jù)嘉麟杰披露，2019年北極光電預(yù)測(cè)收入1.15億元，而截至2019年9月20日，北極光電2019年度1~8月已實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售收入及在手訂單合計(jì)約1.12億元，占2019年度全年預(yù)測(cè)收入的97.65%。此外，2019年1~8月實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為607.35萬(wàn)元，占承諾凈利潤(rùn)（1000萬(wàn)元）的比重為60.74%，業(yè)績(jī)可實(shí)現(xiàn)性較高。