每經(jīng)記者 袁東     每經(jīng)編輯 張揚(yáng)運(yùn) 孫志成    

圖片來源：攝圖網(wǎng)

6月24日，港股上市的內(nèi)地服裝企業(yè)波司登“閃崩”，一小時(shí)內(nèi)直線大跌超24%，市值蒸發(fā)超60億港元。隨后波司登緊急公告停牌。

這“意料之外”的一擊來源于沽空機(jī)構(gòu)Bonitas當(dāng)日發(fā)布的一份報(bào)告，稱波司登“執(zhí)行管理層一如既往地腐敗”，直指集團(tuán)董事局主席兼總裁高德康“和他的同謀從波司登少數(shù)股東手中偷走利益”等。

6月25日早間，波司登發(fā)布澄清公告，否認(rèn)Bonitas報(bào)告中的所有指控，“希望邀請(qǐng)Bonitas及其研究主管訪問本公司，以更好地了解我們公司的戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)布局及營運(yùn)。”同時(shí)波司登股票恢復(fù)買賣，25日收盤時(shí)，波司登漲15.03%，報(bào)收1.99港元。

6月26日，雙方戰(zhàn)火再起：Bonitas公布了第二份針對(duì)波司登的做空?qǐng)?bào)告，再次指責(zé)波司登在女裝項(xiàng)目收購上說謊，并稱不信任波司登對(duì)虛構(gòu)凈利潤質(zhì)疑的回應(yīng)。

波司登迅速回應(yīng)稱：Bonitas在進(jìn)一步報(bào)告中所謂的"反駁"，包含具有誤導(dǎo)性、偏見性、選擇性、不準(zhǔn)確及不完整之陳述以及毫無根據(jù)之指控及不負(fù)責(zé)任之猜測(cè)。公司否認(rèn)該報(bào)告及進(jìn)一步報(bào)告內(nèi)之所有指控。

這回究竟“鹿死誰手”呢？

第一輪交鋒，波司登澄清4點(diǎn)

此前在6月25日早間，波司登在港交所發(fā)布公告澄清，否認(rèn)Bonitas報(bào)告中對(duì)本公司之所有指控：

1.指責(zé)波司登于申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表中虛構(gòu)純利

Bonitas稱：

盡管與收入匹配，綜合中國信用報(bào)告顯示，波司登在其香港交易所之披露文件中嚴(yán)重夸大所報(bào)告之純利。盡管香港交易所之披露文件披露波司登累計(jì)三年純利為人民幣13億元，但綜合中國信用報(bào)告顯示，波司登附屬公司僅創(chuàng)造純利人民幣4.63億元。

對(duì)我們而言，證據(jù)顯示波司登自2015年以來虛構(gòu)純利人民幣8.07億元，多報(bào)174%！

波司登回應(yīng)：

(1)上述信用報(bào)告采用之會(huì)計(jì)準(zhǔn)則（中國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，適用于私人公司）與本公司年度報(bào)告采用之會(huì)計(jì)準(zhǔn)則（國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則）不同；

(2)上述信用報(bào)告采用之報(bào)告期（截至12月31日止年度）與本公司年度報(bào)告采用之報(bào)告期（截至3月31日止年度）不同；

(3)報(bào)告涵蓋之附屬公司數(shù)量遠(yuǎn)低于本公司年度報(bào)告所涵蓋之附屬公司數(shù)量（至少80家或以上），此乃并未反應(yīng)本集團(tuán)之整體運(yùn)營情況。

2.指責(zé)波司登就多次收購向未披露之內(nèi)幕人士多付款

Bonitas稱：

認(rèn)為高主席利用三項(xiàng)主要之虛假交易，將波司登之現(xiàn)金及股票轉(zhuǎn)移至未披露之關(guān)聯(lián)方：杰西、邦寶及天津女裝。

周先生（周美和）于2008年僅以人民幣1650萬元購入及成立杰西，再于2011年以人民幣6.64億元將該品牌出售予波司登，使周先生于三年內(nèi)獲得高達(dá)3924%之巨額回報(bào)。

周先生于2013年僅以人民幣1750萬元購入邦寶，再于2016年以人民幣7.15億元將該品牌出售予波司登，使周先生于三年內(nèi)獲得高達(dá)3986%之巨額回報(bào)。

周先生于2015年8月僅以人民幣5.3億元購入欣悅集團(tuán)，再于2017年以人民幣6.6億元將該品牌出售予波司登，于兩年內(nèi)獲得高達(dá)25%之可觀回報(bào)。

高主席計(jì)劃之核心人員為未披露之關(guān)聯(lián)方同謀，即周美和先生（周先生）及孔圣元博士（孔博士）。有關(guān)證據(jù)顯示，周先生為邦寶交易所涉及之未披露內(nèi)幕人士，并為所有三項(xiàng)主要收購事項(xiàng)之賣方。波司登之前任執(zhí)行董事孔博士離職后成為一名糊涂之簽字人，協(xié)助高主席之牟利活動(dòng)，故亦為邦寶交易所涉及之未披露內(nèi)幕人士。

波司登回應(yīng)：

時(shí)尚女裝品牌之三次收購事項(xiàng)（即杰西、邦寶、柯利亞諾及柯羅芭）之代價(jià)乃經(jīng)參考各種因素后厘定，其中包括參考業(yè)內(nèi)同行之市盈率后測(cè)算之未來盈利能力，及在收購關(guān)鍵時(shí)間之財(cái)務(wù)表現(xiàn)，所提供之利潤保證以及付款方式（即僅為現(xiàn)金或現(xiàn)金加代價(jià)股份之組合），而非僅參考此等目標(biāo)公司之凈資產(chǎn)價(jià)值。

此外，于三次收購時(shí)尚女裝品牌之前，本集團(tuán)已聘請(qǐng)國際知名及專業(yè)核數(shù)師、法律顧問、估值師及╱或其他顧問進(jìn)行盡職調(diào)查及估值，這有助向董事會(huì)提供全部所需必要資料以考慮有關(guān)收購事項(xiàng)之條款及條件是否屬公平合理及符合本集團(tuán)及本公司股東之整體利益。本公司已分別舉行董事會(huì)會(huì)議（由執(zhí)行董事及獨(dú)立非執(zhí)行董事出席）以批準(zhǔn)有關(guān)各項(xiàng)收購事項(xiàng)，該決定并非僅由一名董事而由整個(gè)董事會(huì)集體作出。

圖片來源：每經(jīng)記者 張曉慶 攝

3.指責(zé)波司登在未收到付款之情況下處置資產(chǎn)

Bonitas稱：

波司登之附屬公司山東冰飛服飾有限公司（山東冰飛）為向高主席出售山東物業(yè)的賣方。于購買時(shí)，高主席向波司登支付了初始代價(jià)之10%（人民幣540萬元），而山東康博欠波司登之剩余人民幣5200萬元已作為其他應(yīng)收款項(xiàng)披露

高主席之山東康博欠波司登之款項(xiàng)消失，表明在2018財(cái)年之某個(gè)時(shí)候已就山東物業(yè)作出付款。

波司登回應(yīng):

誠如本公司日期為2017年2月17日之公告所披露，出售該物業(yè)之代價(jià)約人民幣5400萬元乃由訂約方經(jīng)考慮江蘇東華土地房地產(chǎn)資產(chǎn)評(píng)估有限公司（一間獨(dú)立估值師事務(wù)所）于2016年12月31日就該物業(yè)市值作出之估值后，經(jīng)公平磋商后厘定。

代價(jià)已根據(jù)出售協(xié)議所載之已訂明時(shí)間表結(jié)算。山東冰飛分別于2017年3月及2017年5月收到所得款項(xiàng)人民幣500萬元及人民幣4900萬元。山東冰飛賬面的其他應(yīng)收款余額，為該公司收到上述所得款項(xiàng)后，于當(dāng)年劃入本公司之全資附屬公司波司登國際服飾（中國）有限公司所管理之資金池形成集團(tuán)的內(nèi)部往來。該款項(xiàng)然后按集團(tuán)內(nèi)部應(yīng)收款項(xiàng)入賬，并于集團(tuán)合并層面上予以撇銷。

本公司對(duì)收到之所有付款均可提供文件支持。公司認(rèn)為，以議價(jià)價(jià)格處置資產(chǎn)以及買方未支付款項(xiàng)之指控完全不正確。

4.指責(zé)（波司登）過往向波司登內(nèi)幕人士支付巨額紅利

Bonitas稱：

（波司登）過往向持有波司登發(fā)行在外股份65%以上之波司登內(nèi)幕人士支付巨額紅利。

波司登回應(yīng)：

自本公司在聯(lián)交所上市以來，本公司幾乎每年按比例向股東派發(fā)現(xiàn)金股息。本公司認(rèn)為派發(fā)股息之慣例為股東提供了穩(wěn)定及滿意之回報(bào)，并間接證明本公司財(cái)務(wù)狀況穩(wěn)健。

第二輪交鋒

第二份做空?qǐng)?bào)告主要針對(duì)波司登提出了3個(gè)質(zhì)疑，并提供了一部分新證據(jù)。

1.指責(zé)波司登謊稱從獨(dú)立第三方收購邦寶品牌，稱周美和（杰西品牌創(chuàng)始人）當(dāng)時(shí)已經(jīng)是邦寶品牌的供應(yīng)商，并以1750萬收購了邦寶品牌。

2.指責(zé)波司登謊稱周美和1998年創(chuàng)立杰西。

3.稱波司登在收購杰西品牌后對(duì)其實(shí)際收入貢獻(xiàn)夸大。

報(bào)告稱，周美和2001年只是深圳杰西的雇員，并非持有股權(quán)，直到2008年，周美和才買下深圳杰西，并指波司登完成對(duì)深圳杰西的收購后，深圳杰西申報(bào)的企業(yè)類型最高收入級(jí)別和其披露的杰西品牌過億的收入完全不符。

對(duì)此，波司登下午發(fā)布澄清公告稱，Bonitas在進(jìn)一步報(bào)告中所謂的"反駁"，包含具有誤導(dǎo)性、偏見性、選擇性、不準(zhǔn)確及不完整之陳述以及毫無根據(jù)之指控及不負(fù)責(zé)任之猜測(cè)。公司否認(rèn)該報(bào)告及進(jìn)一步報(bào)告內(nèi)之所有指控。將酌情于適當(dāng)時(shí)候提供更多信息。鑒于對(duì)公司造成的潛在損害，公司正采取所有必要行動(dòng)，包括但不限于對(duì)負(fù)責(zé)該報(bào)告及進(jìn)一步報(bào)告的該公司或關(guān)聯(lián)人士展開法律訴訟。

雙方對(duì)決，波司登股價(jià)不跌反漲

而在今天午間，波司登發(fā)布截至2019年3月31日的上一財(cái)年財(cái)報(bào)，2019財(cái)年公司全年?duì)I收為103.83億元（人民幣，下同），去年同期為88.81億元，收入同比上升16.9%；公司權(quán)益股東應(yīng)占溢利同比上升59.4%至約9.81億元。

當(dāng)天波司登的股價(jià)從2港元開盤并維持上漲，在第二份做空?qǐng)?bào)告公布后下跌至1.94港元，下跌2.51%。但午后波司登股價(jià)大幅波動(dòng)，迅速上漲到2.14港元，一度上漲超過7%，截至收盤，漲幅回落至2.01%，報(bào)收2.03港元。

就股價(jià)表現(xiàn)來看，第二份做空?qǐng)?bào)告的作用遠(yuǎn)不及第一份。

據(jù)wind數(shù)據(jù)顯示，公司于2007年10月上市，上市以來財(cái)報(bào)營收都比較良好，每年都能給股東帶來凈利潤。

本次公布的2018年財(cái)報(bào)也顯示，當(dāng)期股東應(yīng)占溢利為9.81億元。

在第一份做空?qǐng)?bào)告消息出來之后，波司登股價(jià)直線崩盤，股價(jià)一度跌超25%。波司登隨后于11:16起緊急停牌。在這短短的一個(gè)多小時(shí)里，波司登大跌24.78%，市值蒸發(fā)60.9億港元。

值得注意的是，在第一份做空?qǐng)?bào)告出來后，國內(nèi)多家券商表示看好波司登。

東吳證券表示，公司上市以來平均分紅比例超過70％，側(cè)面反映經(jīng)營良好、現(xiàn)金流健康。截至19年2月25日，波司登品牌羽絨服業(yè)務(wù)18/19財(cái)年累計(jì)零售金額破百億，累計(jì)營收金額較17/18財(cái)年同期增長35％以上。新財(cái)年公司將持續(xù)提升產(chǎn)品、強(qiáng)化品牌影響力，我們對(duì)公司未來發(fā)展抱有信心，繼續(xù)維持“買入”評(píng)級(jí)。

國金證券表示，目前波司登庫存、現(xiàn)金流均在歷史健康水平，每年高分紅為股東提供價(jià)值，未來3年公司有望邁入改革紅利的收獲期。維持目標(biāo)價(jià)2.3港元。

此外國內(nèi)龍頭券商中信證券6月26日上午首次覆蓋波司登，給予“買入”評(píng)級(jí)，目標(biāo)價(jià)2.84港元(對(duì)應(yīng)2020財(cái)年25倍)。

聲明：文章內(nèi)容或者數(shù)據(jù)僅供參考，不構(gòu)成投資建議。投資者據(jù)此操作，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)。