每經(jīng)記者｜袁東     每經(jīng)編輯｜張揚(yáng)運(yùn) 孫志成    

圖片來源：攝圖網(wǎng)

6月24日，港股上市的內(nèi)地服裝企業(yè)波司登“閃崩”，一小時內(nèi)直線大跌超24%，市值蒸發(fā)超60億港元。隨后波司登緊急公告停牌。

這“意料之外”的一擊來源于沽空機(jī)構(gòu)Bonitas當(dāng)日發(fā)布的一份報告，稱波司登“執(zhí)行管理層一如既往地腐敗”，直指集團(tuán)董事局主席兼總裁高德康“和他的同謀從波司登少數(shù)股東手中偷走利益”等。

6月25日早間，波司登發(fā)布澄清公告，否認(rèn)Bonitas報告中的所有指控，“希望邀請Bonitas及其研究主管訪問本公司，以更好地了解我們公司的戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)布局及營運(yùn)。”同時波司登股票恢復(fù)買賣，25日收盤時，波司登漲15.03%，報收1.99港元。

6月26日，雙方戰(zhàn)火再起：Bonitas公布了第二份針對波司登的做空報告，再次指責(zé)波司登在女裝項目收購上說謊，并稱不信任波司登對虛構(gòu)凈利潤質(zhì)疑的回應(yīng)。

波司登迅速回應(yīng)稱：Bonitas在進(jìn)一步報告中所謂的"反駁"，包含具有誤導(dǎo)性、偏見性、選擇性、不準(zhǔn)確及不完整之陳述以及毫無根據(jù)之指控及不負(fù)責(zé)任之猜測。公司否認(rèn)該報告及進(jìn)一步報告內(nèi)之所有指控。

這回究竟“鹿死誰手”呢？

第一輪交鋒，波司登澄清4點

此前在6月25日早間，波司登在港交所發(fā)布公告澄清，否認(rèn)Bonitas報告中對本公司之所有指控：

1.指責(zé)波司登于申報財務(wù)報表中虛構(gòu)純利

Bonitas稱：

盡管與收入匹配，綜合中國信用報告顯示，波司登在其香港交易所之披露文件中嚴(yán)重夸大所報告之純利。盡管香港交易所之披露文件披露波司登累計三年純利為人民幣13億元，但綜合中國信用報告顯示，波司登附屬公司僅創(chuàng)造純利人民幣4.63億元。

對我們而言，證據(jù)顯示波司登自2015年以來虛構(gòu)純利人民幣8.07億元，多報174%！

波司登回應(yīng)：

(1)上述信用報告采用之會計準(zhǔn)則（中國會計準(zhǔn)則，適用于私人公司）與本公司年度報告采用之會計準(zhǔn)則（國際財務(wù)報告準(zhǔn)則）不同；

(2)上述信用報告采用之報告期（截至12月31日止年度）與本公司年度報告采用之報告期（截至3月31日止年度）不同；

(3)報告涵蓋之附屬公司數(shù)量遠(yuǎn)低于本公司年度報告所涵蓋之附屬公司數(shù)量（至少80家或以上），此乃并未反應(yīng)本集團(tuán)之整體運(yùn)營情況。

2.指責(zé)波司登就多次收購向未披露之內(nèi)幕人士多付款

Bonitas稱：

認(rèn)為高主席利用三項主要之虛假交易，將波司登之現(xiàn)金及股票轉(zhuǎn)移至未披露之關(guān)聯(lián)方：杰西、邦寶及天津女裝。

周先生（周美和）于2008年僅以人民幣1650萬元購入及成立杰西，再于2011年以人民幣6.64億元將該品牌出售予波司登，使周先生于三年內(nèi)獲得高達(dá)3924%之巨額回報。

周先生于2013年僅以人民幣1750萬元購入邦寶，再于2016年以人民幣7.15億元將該品牌出售予波司登，使周先生于三年內(nèi)獲得高達(dá)3986%之巨額回報。

周先生于2015年8月僅以人民幣5.3億元購入欣悅集團(tuán)，再于2017年以人民幣6.6億元將該品牌出售予波司登，于兩年內(nèi)獲得高達(dá)25%之可觀回報。

高主席計劃之核心人員為未披露之關(guān)聯(lián)方同謀，即周美和先生（周先生）及孔圣元博士（孔博士）。有關(guān)證據(jù)顯示，周先生為邦寶交易所涉及之未披露內(nèi)幕人士，并為所有三項主要收購事項之賣方。波司登之前任執(zhí)行董事孔博士離職后成為一名糊涂之簽字人，協(xié)助高主席之牟利活動，故亦為邦寶交易所涉及之未披露內(nèi)幕人士。

波司登回應(yīng)：

時尚女裝品牌之三次收購事項（即杰西、邦寶、柯利亞諾及柯羅芭）之代價乃經(jīng)參考各種因素后厘定，其中包括參考業(yè)內(nèi)同行之市盈率后測算之未來盈利能力，及在收購關(guān)鍵時間之財務(wù)表現(xiàn)，所提供之利潤保證以及付款方式（即僅為現(xiàn)金或現(xiàn)金加代價股份之組合），而非僅參考此等目標(biāo)公司之凈資產(chǎn)價值。

此外，于三次收購時尚女裝品牌之前，本集團(tuán)已聘請國際知名及專業(yè)核數(shù)師、法律顧問、估值師及╱或其他顧問進(jìn)行盡職調(diào)查及估值，這有助向董事會提供全部所需必要資料以考慮有關(guān)收購事項之條款及條件是否屬公平合理及符合本集團(tuán)及本公司股東之整體利益。本公司已分別舉行董事會會議（由執(zhí)行董事及獨立非執(zhí)行董事出席）以批準(zhǔn)有關(guān)各項收購事項，該決定并非僅由一名董事而由整個董事會集體作出。

圖片來源：每經(jīng)記者 張曉慶 攝

3.指責(zé)波司登在未收到付款之情況下處置資產(chǎn)

Bonitas稱：

波司登之附屬公司山東冰飛服飾有限公司（山東冰飛）為向高主席出售山東物業(yè)的賣方。于購買時，高主席向波司登支付了初始代價之10%（人民幣540萬元），而山東康博欠波司登之剩余人民幣5200萬元已作為其他應(yīng)收款項披露

高主席之山東康博欠波司登之款項消失，表明在2018財年之某個時候已就山東物業(yè)作出付款。

波司登回應(yīng):

誠如本公司日期為2017年2月17日之公告所披露，出售該物業(yè)之代價約人民幣5400萬元乃由訂約方經(jīng)考慮江蘇東華土地房地產(chǎn)資產(chǎn)評估有限公司（一間獨立估值師事務(wù)所）于2016年12月31日就該物業(yè)市值作出之估值后，經(jīng)公平磋商后厘定。

代價已根據(jù)出售協(xié)議所載之已訂明時間表結(jié)算。山東冰飛分別于2017年3月及2017年5月收到所得款項人民幣500萬元及人民幣4900萬元。山東冰飛賬面的其他應(yīng)收款余額，為該公司收到上述所得款項后，于當(dāng)年劃入本公司之全資附屬公司波司登國際服飾（中國）有限公司所管理之資金池形成集團(tuán)的內(nèi)部往來。該款項然后按集團(tuán)內(nèi)部應(yīng)收款項入賬，并于集團(tuán)合并層面上予以撇銷。

本公司對收到之所有付款均可提供文件支持。公司認(rèn)為，以議價價格處置資產(chǎn)以及買方未支付款項之指控完全不正確。

4.指責(zé)（波司登）過往向波司登內(nèi)幕人士支付巨額紅利

Bonitas稱：

（波司登）過往向持有波司登發(fā)行在外股份65%以上之波司登內(nèi)幕人士支付巨額紅利。

波司登回應(yīng)：

自本公司在聯(lián)交所上市以來，本公司幾乎每年按比例向股東派發(fā)現(xiàn)金股息。本公司認(rèn)為派發(fā)股息之慣例為股東提供了穩(wěn)定及滿意之回報，并間接證明本公司財務(wù)狀況穩(wěn)健。

第二輪交鋒

第二份做空報告主要針對波司登提出了3個質(zhì)疑，并提供了一部分新證據(jù)。

1.指責(zé)波司登謊稱從獨立第三方收購邦寶品牌，稱周美和（杰西品牌創(chuàng)始人）當(dāng)時已經(jīng)是邦寶品牌的供應(yīng)商，并以1750萬收購了邦寶品牌。

2.指責(zé)波司登謊稱周美和1998年創(chuàng)立杰西。

3.稱波司登在收購杰西品牌后對其實際收入貢獻(xiàn)夸大。

報告稱，周美和2001年只是深圳杰西的雇員，并非持有股權(quán)，直到2008年，周美和才買下深圳杰西，并指波司登完成對深圳杰西的收購后，深圳杰西申報的企業(yè)類型最高收入級別和其披露的杰西品牌過億的收入完全不符。

對此，波司登下午發(fā)布澄清公告稱，Bonitas在進(jìn)一步報告中所謂的"反駁"，包含具有誤導(dǎo)性、偏見性、選擇性、不準(zhǔn)確及不完整之陳述以及毫無根據(jù)之指控及不負(fù)責(zé)任之猜測。公司否認(rèn)該報告及進(jìn)一步報告內(nèi)之所有指控。將酌情于適當(dāng)時候提供更多信息。鑒于對公司造成的潛在損害，公司正采取所有必要行動，包括但不限于對負(fù)責(zé)該報告及進(jìn)一步報告的該公司或關(guān)聯(lián)人士展開法律訴訟。

雙方對決，波司登股價不跌反漲

而在今天午間，波司登發(fā)布截至2019年3月31日的上一財年財報，2019財年公司全年營收為103.83億元（人民幣，下同），去年同期為88.81億元，收入同比上升16.9%；公司權(quán)益股東應(yīng)占溢利同比上升59.4%至約9.81億元。

當(dāng)天波司登的股價從2港元開盤并維持上漲，在第二份做空報告公布后下跌至1.94港元，下跌2.51%。但午后波司登股價大幅波動，迅速上漲到2.14港元，一度上漲超過7%，截至收盤，漲幅回落至2.01%，報收2.03港元。

就股價表現(xiàn)來看，第二份做空報告的作用遠(yuǎn)不及第一份。

據(jù)wind數(shù)據(jù)顯示，公司于2007年10月上市，上市以來財報營收都比較良好，每年都能給股東帶來凈利潤。

本次公布的2018年財報也顯示，當(dāng)期股東應(yīng)占溢利為9.81億元。

在第一份做空報告消息出來之后，波司登股價直線崩盤，股價一度跌超25%。波司登隨后于11:16起緊急停牌。在這短短的一個多小時里，波司登大跌24.78%，市值蒸發(fā)60.9億港元。

值得注意的是，在第一份做空報告出來后，國內(nèi)多家券商表示看好波司登。

東吳證券表示，公司上市以來平均分紅比例超過70％，側(cè)面反映經(jīng)營良好、現(xiàn)金流健康。截至19年2月25日，波司登品牌羽絨服業(yè)務(wù)18/19財年累計零售金額破百億，累計營收金額較17/18財年同期增長35％以上。新財年公司將持續(xù)提升產(chǎn)品、強(qiáng)化品牌影響力，我們對公司未來發(fā)展抱有信心，繼續(xù)維持“買入”評級。

國金證券表示，目前波司登庫存、現(xiàn)金流均在歷史健康水平，每年高分紅為股東提供價值，未來3年公司有望邁入改革紅利的收獲期。維持目標(biāo)價2.3港元。

此外國內(nèi)龍頭券商中信證券6月26日上午首次覆蓋波司登，給予“買入”評級，目標(biāo)價2.84港元(對應(yīng)2020財年25倍)。

聲明：文章內(nèi)容或者數(shù)據(jù)僅供參考，不構(gòu)成投資建議。投資者據(jù)此操作，風(fēng)險自擔(dān)。