每經(jīng)記者 李蕾    每經(jīng)編輯 葉峰    

6月3日晚間，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱中基協(xié)）發(fā)布了《證券期貨經(jīng)營機構(gòu)私募資產(chǎn)管理計劃備案管理辦法（試行）》（以下簡稱辦法），也就是基金、券商、期貨等機構(gòu)私募產(chǎn)品的備案新規(guī)，并宣布將自2019年7月1日起實施。同時，《關(guān)于加強基金管理公司及專戶子公司特定客戶資產(chǎn)管理計劃備案有關(guān)事項的通知》《關(guān)于期貨公司資產(chǎn)管理計劃備案相關(guān)事項的通知》《關(guān)于直投基金備案相關(guān)事項的通知》廢止。

結(jié)合文件具體內(nèi)容和行業(yè)關(guān)注重點，《每日經(jīng)濟新聞》記者梳理了一些要點，供各位參考：

1、在備案要求方面，辦法規(guī)定資產(chǎn)管理計劃成立之日起五個工作日內(nèi)，資產(chǎn)管理人應(yīng)當報證券投資基金業(yè)協(xié)會備案，資產(chǎn)管理計劃完成備案前不得開展投資活動。

2、資產(chǎn)管理計劃接受其他私募資產(chǎn)管理計劃參與的，管理人應(yīng)提供向上穿透后的最終投資者信息資料表。

3、在備案核查方面，針對嵌套層數(shù)，重點核查投資者信息和資產(chǎn)管理合同投資范圍是否同時存在除公開募集證券投資基金以外的其他資產(chǎn)管理產(chǎn)品，合規(guī)負責人審查意見書是否對產(chǎn)品嵌套符合規(guī)定作出說明；對于無正當事由將資管產(chǎn)品或其收受益權(quán)作為底層資產(chǎn)的資產(chǎn)支持證券，或者以資產(chǎn)支持證券形式規(guī)避監(jiān)管要求的情形，應(yīng)當視為一層嵌套；對于政府出資產(chǎn)業(yè)投資基金，存在向社會募集資金的，應(yīng)當視為一層嵌套。

4、針對資產(chǎn)管理計劃參與退出安排、臨時開放期，重點核查合同是否明確約定投資者參與、退出資產(chǎn)管理計劃的時間、次數(shù)、程序及其限制等事項，每季度多次開放的是否符合全部資產(chǎn)投資于標準化資產(chǎn)等要求，臨時開放期觸發(fā)條件是否限于合同變更、監(jiān)管規(guī)則修訂等；每個交易日開放的，備案重點核查投資范圍、投資比例、投資限制、參與和退出管理是否符合公開募集證券投資基金運作有關(guān)規(guī)則。

5、針對集合資產(chǎn)管理計劃組合投資，重點穿透核查組合投資的具體方式和比例是否符合相關(guān)要求；集合資產(chǎn)管理計劃存在嵌套投資的，投資單只產(chǎn)品的比例應(yīng)符合組合投資相關(guān)要求。

另外，辦法還對產(chǎn)品備案時應(yīng)該提交的材料，針對產(chǎn)品費用列支重點核查的內(nèi)容，以及針對業(yè)績比較基準、業(yè)績報酬計提基準重點核查的內(nèi)容都做了詳細規(guī)定。

值得注意的是，該辦法所稱證券期貨經(jīng)營機構(gòu)，是指證券公司、基金管理公司、期貨公司及前述機構(gòu)依法設(shè)立的從事私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的子公司。

每經(jīng)記者就辦法相關(guān)規(guī)定咨詢了多位業(yè)內(nèi)人士，一家大型并購基金的董事總經(jīng)理告訴記者，辦法的出臺其實是進一步重申此前監(jiān)管提出的要求：“早期有些項目是沒有備案的，而這次新規(guī)就在反復強調(diào)備案的要求，強化自律規(guī)范。”

另一位中型公募產(chǎn)品經(jīng)理則表示，辦法對于基金、券商、期貨等機構(gòu)的私募產(chǎn)品備案提出了非常細致的要求：“之前的幾個文件廢止，統(tǒng)一整合成一個文件，內(nèi)容也非常細：比如嵌套層數(shù)怎么算，組合投資的具體方式和比例怎么樣是合理的，存在嵌套投資時又該怎么處理，不能利用業(yè)績比較基準來誤導投資者等等，都做了很詳細的規(guī)定，推動行業(yè)變得更加規(guī)范吧。”

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)