每經記者 胥帥    每經編輯 陳俊杰    

新綸科技（002341，SZ）松了一口氣，公司未經審議的5.82億元擔保責任總算解除了。然而此事卻暴露了新綸科技的內控和信息披露問題。

3月21日，新綸科技披露，公司及全資子公司深圳市金耀輝科技有限公司、天津新綸科技有限公司在2017年5月至2018年6月期間，使用自身在銀行的定期存款，曾經為廣州宏輝電子科技有限公司（以下簡稱為宏輝電子）、深圳市前海貝斯曼科技有限公司（以下簡稱為貝斯曼）、深圳市億芯智控科技有限公司（以下簡稱為億芯智控）的銀行貸款分別提供了累計發(fā)生額為3.38億元、1.47億元和1.47億元的擔保。截至2018年6月30日，擔保余額共5.82億元。

新綸科技稱，由于相關人員對管理制度理解不到位，上述擔保未履行公司內部審議程序及信息披露義務，2018年下半年，公司在例行內部審計中自查發(fā)現了上述問題。截至今年1月31日，新綸科技已解除了相關擔保責任。

這么重要的信息，新綸科技如今才進行披露。《每日經濟新聞》記者就此咨詢了多位董秘和律師，他們認為，新綸科技的信息披露確實存在問題。

為三家合作伙伴擔保未經審議

5.82億元擔保未走審議程序，新綸科技通過自查才發(fā)現。

新綸科技稱，去年下半年，公司在例行內部審計中自查發(fā)現了上述問題。而去年半年報中，新綸科技還曾披露，公司擔保額度僅針對子公司，沒有對外擔保。去年三季報，新綸科技仍披露沒有發(fā)生違規(guī)擔保。

《每日經濟新聞》記者注意到，宏輝電子、貝斯曼、億芯智控均是在2010年之后成立，最近的是在2015年。其中，宏輝電子主要從事電子材料、凈化產品等；貝斯曼主要從事光學材料、新能源材料的研發(fā)等；億芯智控主要從事芯片數控系統(tǒng)等。

宏輝電子、貝斯曼、億芯智控三家公司為新綸科技的合作伙伴，主要在功能性膠帶、芯片業(yè)務等領域與公司開展業(yè)務合作。

新綸科技披露，2017年下半年到2018年上半年，民營企業(yè)融資較為艱難，公司多家重要業(yè)務合作伙伴均希望公司發(fā)揮上市平臺的優(yōu)勢，為其融資提供支持。

工商資料顯示，宏輝電子、貝斯曼、億芯智控的注冊資本分別為50萬元、2000萬元、4000萬元。億芯智控曾為上市公司持股51%的子公司，因與公司業(yè)務轉型后發(fā)展戰(zhàn)略不符，2017年10月，新綸科技將持有的億芯智控股權轉讓給相關合作方，不再參與該公司經營管理。 

由于新綸科技近兩年并未披露前五大客戶或供應商的具體名稱，外界亦難得知三家被擔保公司跟上市公司的日常交易金額。而從新綸科技2017年的前五大客戶和供應商的交易金額來看，都在億元上下。

新綸科技表示，及時發(fā)現了上述擔保問題，抓緊與三家企業(yè)進行協(xié)商，要求盡快歸還銀行貸款，徹底解除上市公司擔保責任。截至今年1月31日，三家企業(yè)相關貸款已全額歸還，公司銀行存單已解除質押狀態(tài)，公司相關擔保責任已經解除，上述擔保未給公司造成損失。

業(yè)內：涉嫌構成不正當披露

上述擔保到目前未造成嚴重后果，但新綸科技暴露的內控問題還是引發(fā)關注。另外此次事件演變過程中，新綸科技似乎也存在信息披露方面的問題。一方面，上述擔保發(fā)生之時未履行信息披露義務，另一方面去年審計發(fā)現的擔保問題，新綸科技至今才披露，時間跨度未免過大。 

事實上，對外擔保一直是上市公司的大事，本身有嚴格的審議程序。

“對外擔保根據公司章程的權限，一般至少要過董事會，有些還要過股東會。”某上市公司董秘對《每日經濟新聞》記者說，對外擔保和資金占用一直以來是上市公司監(jiān)管的紅線。

從信息披露的角度，一定額度的對外擔保是必須披露的。“交易所上市規(guī)則有要求，需要依照公司章程規(guī)定的批準權限履行審議程序，然后兩個交易日內進行信息披露。”包括董秘、律師在內的多位人士均向記者表示，根據《上市公司信息披露管理辦法》要求，應該在季度報告、年度報告等定期報告中披露此情形。

上述證券律師表示，這屬于重大事項卻沒有發(fā)布臨時公告，存在重大遺漏，“即便不在定期報告，也應當在臨時公告中披露”。

而根據《上市公司信息披露管理辦法》第30條規(guī)定，對外提供重大擔保屬于發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產生的影響。

“這涉嫌構成不正當披露。”上海明倫律師事務所王智斌律師表示，不正當披露是指未及時披露信息，不管上市公司是知情或是不知情，在擔保發(fā)生之初就要進行合法的審議程序和信息披露，“如果延遲披露，期間買進公司股票的投資者就會被誤導”。

3月21日，《每日經濟新聞》記者致電新綸科技方面。“董秘和證代均在開會，你可以先向其郵箱發(fā)送采訪提綱。”對方表示。記者隨后按要求發(fā)送了采訪問題，但截至發(fā)稿未獲回應。

新綸科技在公告中表示，對相關責任人進行了嚴肅處理；對公司對外擔保等相關制度進行了梳理，完善相應內部控制制度體系；對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及相關部門負責人進行培訓，強化公司內部審批流程管理及信息披露管理。

封面圖片來源：攝圖網