每經(jīng)記者 楊建    每經(jīng)編輯 何劍嶺    

圖片來源：攝圖網(wǎng)

12月28日，上交所發(fā)布了《上海證券交易所上市公司籌劃重大事項(xiàng)停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》的通知。同日，深交所也發(fā)布了《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第2號(hào)——停復(fù)牌業(yè)務(wù)》。

籌劃重大資產(chǎn)重組停牌不得超10個(gè)交易日

上交所在《停復(fù)牌指引》中，要求上市公司應(yīng)當(dāng)審慎申請(qǐng)停牌，明確停牌事由，合理確定停牌時(shí)間，盡可能縮短停牌時(shí)長(zhǎng)，并及時(shí)申請(qǐng)復(fù)牌；同時(shí)上市公司籌劃重大事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)分階段披露有關(guān)事項(xiàng)的具體情況，不得僅以相關(guān)事項(xiàng)結(jié)果尚不確定為由申請(qǐng)停牌；另外上市公司及其股東、實(shí)際控制人，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他交易各方，以及提供服務(wù)的證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)等，在籌劃重大事項(xiàng)的過程中，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行保密義務(wù)，并做好信息管理和內(nèi)幕信息知情人登記工作。

火山君（微信公眾號(hào)：huoshan5188）注意到，《停復(fù)牌指引》明確提出，上市公司不得以申請(qǐng)停牌代替相關(guān)各方的保密義務(wù)。停牌期間，上市公司應(yīng)當(dāng)分階段詳細(xì)披露籌劃重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況，避免籠統(tǒng)、概括式的信息披露；上市公司因籌劃重大事項(xiàng)申請(qǐng)停牌的，交易所依據(jù)本指引及交易所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則予以辦理。上市公司的停牌申請(qǐng)不符合本指引規(guī)定的事由、條件和要求的，交易所可以不予辦理；另外上市公司籌劃發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，可以根據(jù)實(shí)際情況申請(qǐng)短期停牌，停牌時(shí)間不超過10個(gè)交易日。

《停復(fù)牌指引》同時(shí)也規(guī)定，停牌期間更換重組標(biāo)的的，其累計(jì)停牌時(shí)間也不得超過10個(gè)交易日。上市公司籌劃發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)擬申請(qǐng)停牌的，應(yīng)當(dāng)在首次提交披露有關(guān)事項(xiàng)的同時(shí)申請(qǐng)停牌。上市公司不停牌籌劃發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)做好信息保密工作，并在第一時(shí)間披露重組預(yù)案或報(bào)告書。上市公司籌劃發(fā)行定向可轉(zhuǎn)債購(gòu)買資產(chǎn)的，參照發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)適用本規(guī)定。

另外，上市公司籌劃發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)申請(qǐng)停牌的，應(yīng)當(dāng)在停牌公告中披露重組標(biāo)的名稱、交易對(duì)手方、交易方式、本次重組的意向性文件等基本信息。重組交易涉及通過競(jìng)拍方式進(jìn)行，在停牌公告中披露重組標(biāo)的名稱及交易對(duì)手方可能不利于公司參與競(jìng)拍的，公司可以暫緩披露。暫緩披露的原因已消除的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露重組標(biāo)的名稱、交易對(duì)手方及進(jìn)展情況。

籌劃控制權(quán)變更等停牌不超過2個(gè)交易日

在涉及控制權(quán)變更事項(xiàng)上，《停復(fù)牌指引》規(guī)定，重組標(biāo)的涉及境外上市公司，在停牌公告中披露重組標(biāo)的名稱及交易對(duì)手方可能影響重組標(biāo)的境外市場(chǎng)交易的，公司可以暫緩披露標(biāo)的資產(chǎn)及交易對(duì)手方名稱，但應(yīng)當(dāng)披露重組標(biāo)的資產(chǎn)的行業(yè)類型。上市公司最遲應(yīng)當(dāng)與境外上市公司同步披露標(biāo)的資產(chǎn)及交易對(duì)手方。上市公司籌劃重組至披露重大資產(chǎn)重組報(bào)告書期間，應(yīng)當(dāng)編制交易進(jìn)程備忘錄。

《停復(fù)牌指引》也指出，上市公司無法在規(guī)定的停牌期限屆滿前披露重組預(yù)案，但國(guó)家有關(guān)部門對(duì)相關(guān)事項(xiàng)的停復(fù)牌時(shí)間另有要求的，公司可以在充分披露籌劃事項(xiàng)的進(jìn)展、繼續(xù)停牌的原因和預(yù)計(jì)復(fù)牌時(shí)間后向交易所申請(qǐng)繼續(xù)停牌，但連續(xù)停牌時(shí)間原則上不得超過25個(gè)交易日。涉及國(guó)家重大戰(zhàn)略項(xiàng)目、國(guó)家軍工秘密等事項(xiàng)，對(duì)停復(fù)牌時(shí)間另有要求的，從其要求。

另外上交所《停復(fù)牌指引》還規(guī)定，上市公司籌劃控制權(quán)變更、要約收購(gòu)等事項(xiàng)的，原則上應(yīng)當(dāng)分階段披露籌劃進(jìn)展。確需申請(qǐng)停牌的，可以申請(qǐng)停牌不超過2個(gè)交易日，并按照第五條規(guī)定履行信息披露義務(wù)。確有必要的，可以延期至5個(gè)交易日；上市公司違反本指引等有關(guān)規(guī)定，濫用停牌或者不履行相應(yīng)決策程序和信息披露義務(wù)，損害投資者合法權(quán)益的，交易所可以通過交易所公告等形式，向市場(chǎng)說明情況，并對(duì)公司實(shí)施強(qiáng)制復(fù)牌。

另外《停復(fù)牌指引》還強(qiáng)調(diào)了相關(guān)參與方的責(zé)任，要求上市公司申請(qǐng)停牌不審慎，或者上市公司、控股股東、實(shí)際控制人等相關(guān)方有濫用停牌、拖延復(fù)牌時(shí)間、違反承諾、不履行相應(yīng)決策程序以及信息披露不真實(shí)、不準(zhǔn)確、不完整等行為的，交易所可以采取開展現(xiàn)場(chǎng)檢查等措施，并視情況對(duì)上市公司、控股股東、實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)等責(zé)任人采取監(jiān)管措施或者予以紀(jì)律處分。為上市公司提供服務(wù)的證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)等在公司停復(fù)牌辦理中未勤勉盡責(zé)，出具意見不審慎的，交易所視情況采取監(jiān)管措施或者予以紀(jì)律處分。