每經(jīng)記者 尹力方    每經(jīng)編輯 胥帥    

如果時(shí)光回到兩年前，方米忠和他的伙伴們，斷然不會(huì)參加那場拍賣會(huì)，更不會(huì)用近乎慘烈的競價(jià)方式，成為*ST地礦（000409，SZ，以下也稱“山東地礦”）的股東。

2016年9月12日，在法院舉行的拍賣會(huì)上，池州市東方辰天貿(mào)易有限公司（以下簡稱“東方辰天”）以及自然人齊兵，以高出底價(jià)近50%的價(jià)格，拍下了山東華源創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“山東華源”）所持有的山東地礦1780.31萬股票。

在上述司法拍賣后，本應(yīng)償諾的山東華源，已經(jīng)不再持有山東地礦股票。從上市公司及交易所的立場來看，當(dāng)初被拍賣的這部分股票，可能已是山東華源履行2014年業(yè)績補(bǔ)償?shù)淖詈笞ナ帧?/p>

與此同時(shí)，作為參與上市公司投資的老手，同時(shí)也是東方辰天總經(jīng)理的方米忠，將司法拍賣看作“最沒有麻煩”的投資，但競拍山東地礦股票的決定，卻給這個(gè)老江湖帶來了無盡的麻煩。

12月初，在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)，方米忠訴說著兩年來的境遇：已經(jīng)過戶的股票兩年未解除限售，股價(jià)最慘時(shí)只剩競拍價(jià)的零頭，財(cái)務(wù)成本可能已經(jīng)突破3個(gè)億。

2016年9月（競拍后）的山東地礦月線

然而，即便多方認(rèn)為東方辰天與齊兵不必承接山東華源對上市公司股東的償諾義務(wù)，但在12月24日，距第六次遞交解禁申請已經(jīng)過去一個(gè)多月，東方辰天仍未獲回應(yīng)……

出乎意料的拍賣競價(jià)

“準(zhǔn)備賺個(gè)快錢，結(jié)果掉坑里去了。”12月初，再一次趕到濟(jì)南的方米忠，在距山東地礦總部不遠(yuǎn)的某個(gè)茶館，談及兩年前的競拍，已是懊悔不已。

還未落座，方米忠就向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者掏出了一份《關(guān)于辦理東方辰天持有的山東地礦股票解除限售手續(xù)之第六次申請》。

這份蓋有東方辰天公章的申請，落款日期是2018年12月4日，提交對象是山東地礦。截至2018年9月30日，東方辰天以2.310%的持股比例，位居山東地礦十大股東的第七位。

東方辰天持有的山東地礦股票，來自于2016年9月的一次司法拍賣，該部分股票的上一任所有人，則屬于山東地礦2012年底謀劃借殼泰復(fù)實(shí)業(yè)的增發(fā)對象之一的山東華源。

2016年8月30日，山東產(chǎn)權(quán)交易中心、山東光彩銀星拍賣有限公司等五家拍賣機(jī)構(gòu)在媒體上刊發(fā)了《拍賣公告》，宣布依據(jù)寧陽縣人民法院（以下簡稱“寧陽法院”）司法拍賣委托，分三個(gè)標(biāo)的對山東華源持有的合計(jì)1780.31萬股山東地礦股票進(jìn)行司法拍賣。

這部分股份被切割成兩個(gè)600萬股和一個(gè)580.31萬股。之后的2016年9月12日，拍賣在山東省泰安市中級人民法院（以下簡稱“泰安中院”）舉行，拍賣廳里涌入的十幾家意向方，也將標(biāo)的價(jià)格炒到了各方都未曾想到的高度。

“8.74元/股的底價(jià)，一路被抬高到了12.79元/股。”拿到第一個(gè)600萬股的齊兵一方代理人王輝（化名），對異?；鸨默F(xiàn)場氣氛仍記憶深刻，“前面10多家一塊把價(jià)格炒上去的，但最后出價(jià)的只剩兩家（東方辰天與齊兵）。”

今年12月18日下午，在與《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者交流時(shí)，寧陽法院一位負(fù)責(zé)人稱：“拍賣股票最后溢價(jià)了40%多，當(dāng)時(shí)我也不理解，為什么溢價(jià)這么高？”

值得注意的是，在該次拍賣之前，山東地礦因籌劃重大資產(chǎn)重組，自2016年3月11日開始停牌，停牌前收盤價(jià)為9.16元/股。

讓眾多競拍者按捺不住的是，山東地礦在2016年4月19日披露的重組標(biāo)的：向控股股東山東地礦集團(tuán)的控股公司發(fā)行股份購買其持有的萊州金盛礦業(yè)投資有限公司股權(quán)。

在拍賣舉行的前一天（2016年9月11日）晚上，山東地礦詳細(xì)披露了購買金礦資產(chǎn)的預(yù)案，更是為這場拍賣會(huì)的熱度火上澆油。

“成交價(jià)格已經(jīng)到了我們的極限了。”當(dāng)方米忠到拍賣廳外打電話，向股東們詢問是否繼續(xù)出價(jià)時(shí)，第一個(gè)標(biāo)的落到了自然人齊兵一方。

在齊兵一方收手后，東方辰天拿下來另外兩個(gè)標(biāo)的，但成交價(jià)卻大大超出了他們的預(yù)期。方米忠向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者回憶，“在進(jìn)會(huì)場之前，我們的心理價(jià)位在10塊以內(nèi)。”

“我們當(dāng)時(shí)測算的12塊錢肯定虧不了，當(dāng)時(shí)停牌價(jià)在9塊多，后面有山東地礦想注入金礦的題材。”王輝稱，我們對標(biāo)的是山東黃金，當(dāng)年山東黃金進(jìn)行過類似的重組，股價(jià)漲幅一度超過了50%。

這也直接促成了該次拍賣的高溢價(jià)。山東省產(chǎn)權(quán)交易中心在2016年9月30日披露的數(shù)據(jù)顯示，山東華源持有的1780.31萬股山東地礦股票，最終成交總價(jià)2.28億元，較總起拍價(jià)1.56億元溢價(jià)7230萬元，增值率達(dá)46.2%。

此后的股價(jià)趨勢，也如方米忠和齊兵所愿。停牌半年后的山東地礦，在2016年9月26日復(fù)牌，連續(xù)收獲4個(gè)漲停，2016年11月2日，山東地礦股價(jià)一度漲至18.50元/股。

司法拍賣股票兩年未解禁

幾乎同時(shí)，競價(jià)成功的齊兵、東方辰天如期支付了總成交價(jià)款、拍賣傭金及過戶稅費(fèi)等費(fèi)用，寧陽法院出具民事裁定書，裁定將3個(gè)標(biāo)的股票分別轉(zhuǎn)至東方辰天和齊兵名下，并在2016年10月24日完成了交易所、中登公司的股票過戶登記手續(xù)。

“付完傭金后，我們的成交價(jià)格是13.01元/股，如果在18.50元的高位賣出，我們的收益就能達(dá)到40%。”不過，方米忠沒有想到的麻煩就此開始。

按照方米忠和東方辰天其他股東的設(shè)想，經(jīng)咨詢執(zhí)行法院（寧陽法院）并查閱山東地礦2012年重大資產(chǎn)重組公告，他們了解到，上述山東華源持有的12個(gè)月股票鎖定期已經(jīng)屆滿，可以上市流通。

在標(biāo)的股票完成過戶后，東方辰天即向山東地礦、深交所提交了書面解禁申請。不過，自2016年11月3日起，東方辰天已先后遞交六次解禁申請。

如今，東方辰天與齊兵溢價(jià)所競得的股票，始終未能解除限售上市流通，他們準(zhǔn)備“撿個(gè)便宜、搞個(gè)差價(jià)”的目標(biāo)也徹底泡湯。

對于該等股份的解除限售風(fēng)險(xiǎn)，齊兵一方在拍賣前并不是沒有考慮。泰安中院發(fā)布的拍賣公告的瑕疵說明中披露，該等股份明確標(biāo)示為首發(fā)后機(jī)構(gòu)限售股，于2014年4月27日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司（以下簡稱“中登公司深圳分公司”）質(zhì)押登記。

受訪者提供的解禁申請書第一頁  圖片來源：每經(jīng)記者攝

受訪者提供的解禁申請書  圖片來源：每經(jīng)記者攝

記者獲取的一份深交所回函顯示：山東地礦2012年實(shí)施重大資產(chǎn)重組，山東華源作為重組方之一對標(biāo)的資產(chǎn)2013年至2015年的凈利潤做出了承諾。截至目前，山東華源尚未履行完畢因未實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾而產(chǎn)生的股份補(bǔ)償義務(wù)。東方辰天需在相關(guān)承諾履行完畢后，方可申請辦理標(biāo)的股票解除限售的有關(guān)手續(xù)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者梳理發(fā)現(xiàn)，山東地礦在2012年底借殼泰復(fù)實(shí)業(yè)上市之時(shí)，山東華源以其持有的42.47%徐樓礦業(yè)股份獲得山東地礦7121.25萬股。

泰復(fù)實(shí)業(yè)在2013年1月15日發(fā)布的《新增股份變動(dòng)報(bào)告及上市公告書》，明確山東華源的新增股份鎖定期為12個(gè)月，自2013年1月17日起至2014年1月16日止。

在山東華源等新增股份屆滿12個(gè)月后，山東地礦、深交所對山東華源等持有的75%新增股份予以解禁。

然而，山東地礦上市第二年（2014年）業(yè)績就不達(dá)預(yù)期，按照協(xié)議，山東華源作為交易方應(yīng)補(bǔ)償將近2400萬股。當(dāng)時(shí)的山東華源，流通股早已經(jīng)出清，手里只有限售股1780.31萬。

在方米忠看來，拍賣前，山東華源持有山東地礦不到1800萬股，但補(bǔ)償需要約2400萬股，如果把這部分股權(quán)拿出去做補(bǔ)償，司法拍賣就不能評估出價(jià)值。

寧陽法院一位負(fù)責(zé)人士則認(rèn)為，如果是山東華源承擔(dān)的義務(wù)，買股票的這部分人沒有補(bǔ)償義務(wù)，“因?yàn)樗痉ㄅ馁u的時(shí)候，也沒有說明他們要承擔(dān)什么責(zé)任”。

就東方辰天、齊兵所持股票沒有被解禁的原因，以及二者是否需承接山東華源的補(bǔ)償義務(wù)等問題，12月21日，在與山東地礦方面溝通后，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者通過郵件向其發(fā)送提綱，但截至發(fā)稿時(shí)，記者未獲答復(fù)。

如今，雖位同居山東地礦十大股東之列，但東方辰天與齊兵已然被徹底套牢。

在2018年7月20日，山東地礦股價(jià)一度跌至2.93元/股的低谷。截至12月27日收盤，其股價(jià)也僅為5.59元/股。但這與東方天辰兩年前13.01元/股（包含傭金）的成本價(jià)，已經(jīng)相去甚遠(yuǎn)。

上市公司錯(cuò)失保全機(jī)會(huì)

如今，在持有山東地礦股票的兩年間，東方辰天與齊兵短期投資的目標(biāo)沒有實(shí)現(xiàn)。而這場交易所涉及的相關(guān)方，似乎沒有贏家。

時(shí)至今日，山東華源、北京寶德瑞創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司（以下簡稱“寶德瑞”）、山東地利投資有限公司（以下簡稱“山東地利”）仍未履行完2014年度利潤承諾股份補(bǔ)償。

截至2018年11月15日，上述三家未履行補(bǔ)償義務(wù)發(fā)行對象剩余應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量為2666.58萬股，其中山東華源一家就占到2394.52萬股。

對于補(bǔ)償方式，山東地礦公告稱，相關(guān)發(fā)行對象已不持有公司股份，應(yīng)從市場購回，尚未購回。也就是說，山東華源需要從二級市場回購近2400萬股進(jìn)行補(bǔ)償。

在方米忠看來，這也同時(shí)印證了東方辰天與齊兵不必承接山東華源的所作承諾，“上市公司如果想解決這事，應(yīng)該有方法，但現(xiàn)在更多是‘事不關(guān)己高高掛起’的態(tài)度。”

不過，寧陽法院前述負(fù)責(zé)人向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，率先發(fā)起訴訟的山東地礦，完全可以利用法律手段查封這部分股權(quán)，“不是慢，而是一直沒有行動(dòng)”。

2015年6月9日，這一天離山東地礦股東大會(huì)對2014年償諾決議已過去10余日，但山東地礦并未等來山東華源、寶德瑞、山東地利的履約通知。于是，山東地礦向山東省高院提起民事訴訟，前述三名發(fā)行對象成為被告。

2016年3月29日，山東省高院判決山東華源、寶德瑞、山東地利和自然人褚志邦依法履行股份贈(zèng)與義務(wù)。山東華源不服，于2016年7月19日向最高人民法院提出上訴。

不想，已有其他負(fù)債的山東華源再生枝節(jié)。2016年8月30日，山東產(chǎn)權(quán)交易中心網(wǎng)站刊登了一則有關(guān)山東華源持有的山東地礦股票被司法拍賣的公告。

原因是由于山東華源與白愛蓮等411人陷入民間借貸糾紛。

圖片來源：攝圖網(wǎng)

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，上述股份被拍賣之前，寧陽法院已于2015年11月20日司法凍結(jié)該部分股份。也就是說，率先發(fā)起訴訟的山東地礦，曾有5個(gè)多月時(shí)間搶先對該部分股權(quán)保全。

對于沒有采取保全措施的原因，齊兵一方對記者稱，其曾詢問過山東地礦董事長張虹，但對方則表示上市公司沒有對應(yīng)資金。

山東地礦在2017年5月9日公告中稱，申請保全應(yīng)提供訴訟標(biāo)的額30%的現(xiàn)金擔(dān)?；虻戎档钠渌Y產(chǎn)擔(dān)保，即山東地礦需要提供1.74億元的現(xiàn)金擔(dān)保或者5.8億元的資產(chǎn)擔(dān)保。鑒于公司當(dāng)時(shí)無法提供相應(yīng)數(shù)額的現(xiàn)金或資產(chǎn)擔(dān)保，且相關(guān)股東已將全部股份質(zhì)押，因此公司無法進(jìn)行財(cái)產(chǎn)保全。

幾乎是與上市公司放棄保全的同時(shí)，山東華源背后股東的變更離場，讓上市公司落實(shí)其2014年利潤補(bǔ)償承諾的難度進(jìn)一步加大。

根據(jù)工商資料中的山東華源董事會(huì)決議，2015年7月，也就是山東地礦與山東華源訴訟開始不久，山東華源將公司法定代表人、董事長蔡依超更換為宋少芹。2016年6月，泰安當(dāng)?shù)刂髽I(yè)辰信礦業(yè)集團(tuán)有限公司將持有的山東華源100%股權(quán)認(rèn)繳出資額3.37億元以200萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給4家受讓方。

但在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)，上述寧陽法院負(fù)責(zé)人直言：“他們完全可以用法律手段不讓山東華源變更股東，但山東地礦并沒有這么做。”

值得注意的是，在12月21日舉行的2018年第八次臨時(shí)股東大會(huì)上，山東地礦股東形成決議，同意公司簽署相關(guān)合同并申請恢復(fù)強(qiáng)制執(zhí)行程序，對山東華源包括一輛奧迪轎車在內(nèi)的相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行拍賣，合計(jì)起拍價(jià)949萬元。

不過，該拍賣對山東華源應(yīng)承擔(dān)的補(bǔ)償，也恐難有實(shí)質(zhì)進(jìn)展。按照12月27日收盤價(jià)5.59元/股計(jì)算，山東華源需從二級市場買入山東地礦2394.52萬股，需要資金約1.34億元。