每經(jīng)記者 朱萬(wàn)平    每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯 魏官紅    

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在保和堂實(shí)控人單洋即將入主ST升達(dá)（002259，SZ）的背景下，上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)擬大換血。

12月11日晚間，ST升達(dá)披露董事會(huì)換屆公告顯示，原4名非獨(dú)立董事均擬更換，3名獨(dú)立董事未變。今年11月，保和堂（海南）現(xiàn)代農(nóng)業(yè)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)保和堂）實(shí)控人單洋再次充當(dāng)“白衣騎士”，欲作價(jià)2000萬(wàn)元收購(gòu)升達(dá)集團(tuán)100%股權(quán)并承接后者近40億元巨額債務(wù)的方式，入主ST升達(dá)。

但由于ST升達(dá)原實(shí)控人江昌政父子債務(wù)問(wèn)題，所持升達(dá)集團(tuán)股權(quán)遭遇凍結(jié)，導(dǎo)致股權(quán)過(guò)戶(hù)事宜暫難推進(jìn)。在此情況下，保和堂欲先掌控ST升達(dá)董事會(huì)。

董事會(huì)大換血

ST升達(dá)披露稱(chēng)，公司第五屆董事會(huì)將由7名董事組成，其中非獨(dú)立董事4名，獨(dú)立董事3名。經(jīng)公司董事會(huì)提名和審議，現(xiàn)提名單洋先生、馮超先生、沈建宏先生、郭亞非先生為公司第五屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人。

記者注意到，幾名董事中，除單洋、馮超外，其余兩位提名董事的任職背景與保和堂之間的關(guān)系并不明顯。如沈建宏，2011年至今，其在權(quán)健集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)權(quán)健集團(tuán)）擔(dān)任集團(tuán)副總裁。

權(quán)健集團(tuán)為國(guó)內(nèi)知名直銷(xiāo)企業(yè)，為產(chǎn)業(yè)橫跨醫(yī)療、中草藥、保健品、金融、機(jī)械、體育行業(yè)的公司，該公司同時(shí)是天津權(quán)健足球隊(duì)背后的“金主”。據(jù)媒體報(bào)道，沈建宏與權(quán)健集團(tuán)創(chuàng)始人束昱輝從小玩到大，并深得后者的信任。

郭亞非的簡(jiǎn)歷則顯示，其曾任北京東方信達(dá)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)總公司投資總監(jiān)、海航集團(tuán)有限公司高級(jí)投資經(jīng)理等，現(xiàn)任北京鈾鏈投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)鈾鏈投資）副總經(jīng)理。

12月12日下午，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電鈾鏈投資，該公司相關(guān)人士稱(chēng)其聯(lián)系郭亞非后談道：“郭表示因涉及上市公司事宜，其不便接受采訪(fǎng)。”該人士還稱(chēng)，鈾鏈投資與ST升達(dá)和保和堂沒(méi)有任何合作關(guān)系。

而馮超與保和堂實(shí)控人單洋的交集要多一點(diǎn)，馮超現(xiàn)任北京華珍烘烤系統(tǒng)設(shè)備工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)華珍烘烤）董事兼總經(jīng)理。而華珍烘烤的控股股東為持股70%的北京國(guó)康兄弟，北京國(guó)康兄弟實(shí)控人是單洋，單洋持有北京國(guó)康兄弟90%的股權(quán)。馮超持有華珍烘烤15%的股權(quán)。

單洋欲入主ST升達(dá)，為何提名沈建宏等，成為后者提名董事呢？外界恐難知悉詳情。

保和堂承諾將相關(guān)資產(chǎn)質(zhì)押至ST升達(dá)名下

單洋此乃二度欲入主ST升達(dá)。早在去年9月，保和堂方面就曾擬高杠桿舉債入主ST升達(dá)，但因資金因素未能成功。如今卷土重來(lái)，其自身的資金實(shí)力，以及是否有能力解決升達(dá)集團(tuán)40億元債務(wù)頗受外界關(guān)注。

11月中旬，深交所也下發(fā)關(guān)注函，要求保和堂詳細(xì)說(shuō)明保和堂解決上述債務(wù)、資金占用、違規(guī)擔(dān)保的履約能力；資金來(lái)源涉及自籌資金的，應(yīng)詳細(xì)披露自籌資金金額、資金融出方名稱(chēng)、資金成本、融資期限等情況。11月28日，ST升達(dá)公告稱(chēng)，關(guān)注函涉及部門(mén)較多，回復(fù)工作量較大，需要延期進(jìn)行回復(fù)。截至目前，ST升達(dá)尚未回復(fù)深交所問(wèn)詢(xún)。

12月11日，升達(dá)集團(tuán)及其股東江昌政、江山、董靜濤、向中華、楊彬還與保和堂簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《補(bǔ)充協(xié)議》）?！堆a(bǔ)充協(xié)議》顯示，保和堂關(guān)聯(lián)方或指定方將提供相關(guān)資產(chǎn)，并將前述資產(chǎn)質(zhì)押或抵押至ST升達(dá)名下。這樣做的目的是，為保和堂此前承諾的解決ST升達(dá)的資金占用和違規(guī)擔(dān)保問(wèn)題，提供全覆蓋擔(dān)保。

除巨額債務(wù)外，升達(dá)集團(tuán)對(duì)ST升達(dá)存在巨額違規(guī)資金占用問(wèn)題。截至2018年11月16日，升達(dá)集團(tuán)占用ST升達(dá)約9.32億元資金，占公司凈資產(chǎn)的55.81%；此外，未經(jīng)上市公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議，ST升達(dá)違規(guī)為升達(dá)集團(tuán)對(duì)外借款，提供擔(dān)保金額達(dá)1.6億元，占公司凈資產(chǎn)的9.58%。

如今保和堂欲接手升達(dá)集團(tuán)100%股權(quán)，也將面臨解決上述問(wèn)題。按照《補(bǔ)充協(xié)議》的約定，在保和堂將相關(guān)資產(chǎn)質(zhì)押或抵押至ST升達(dá)名下后，江昌政父子將幫助保和堂提名的上述董事，進(jìn)入ST升達(dá)董事會(huì)。

針對(duì)董事會(huì)換屆等事宜，記者12日多次致電ST升達(dá)董秘辦公開(kāi)電話(huà)，但無(wú)人接聽(tīng)。