每經(jīng)編輯 肖達明    

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每經(jīng)記者 肖達明 每經(jīng)編輯 趙橋

“往事并不如煙”。*ST佳電（000922，SZ）2013、2014年虛增利潤被監(jiān)管部門調(diào)查出來后，后續(xù)影響仍未結(jié)束。近日，*ST佳電幾位針對此事“喊冤”的高管接連辭職。而在此次事件處罰中，公司多位高管被證監(jiān)會懲處。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，被調(diào)查之后帶來的其他方面的影響更為重大，首先是*ST佳電更正歷史會計處理后，直接導致此前三年連虧；另一方面，*ST佳電旗下核心資產(chǎn)虛增利潤被更正，業(yè)績承諾實現(xiàn)率更低，幾家當年因轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)成為上市公司股東的企業(yè)，需要拿出大量股份補償，或?qū)⒁鸸蓹?quán)結(jié)構(gòu)的震蕩。而*ST佳電給幾位股東“留一手”的具體補償方案再次受到監(jiān)管方的注意。

獨董被處罰后相繼辭職

2018年1月6日公告顯示，*ST佳電公告表示其陸續(xù)收到獨立董事賈紹華、胡鳳濱、孫傳堯提交的書面辭職報告，申請辭去包括獨立董事在內(nèi)的所有上市公司相關(guān)職務；董事會秘書王紅霞也在1月5日提交辭呈，不過其將繼續(xù)擔任證券部部長職務，只是無疑離開了上市公司信披工作的核心位置。

在*ST佳電近期遭遇監(jiān)管風暴的情況下，四位高管集體離職并非偶然。賈紹華、胡鳳濱、孫傳堯以及王紅霞都在此前證監(jiān)會處罰的“其他責任人”之列。

2018年1月3日，深交所發(fā)布關(guān)注函“提醒”*ST佳電，獨立董事在任職后出現(xiàn)不符合任職資格的情形，應該在情形出現(xiàn)之后一個月內(nèi)辭職。

雖然情形類似于“引咎辭職”，但高管們此前都曾“喊冤”。決定書顯示，*ST佳電原董事長兼總經(jīng)理趙明，與財務總監(jiān)梁喜華是虛增利潤事件的直接責任人，前者策劃而后者負責實施。*ST佳電受頂格處罰60萬元，趙明和梁喜華分別被處以數(shù)十萬元罰款及數(shù)年市場禁入的處罰。然而，大量高管與兩人“連坐”，被處以罰金。

《每日經(jīng)濟新聞》記者統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，證監(jiān)會此次處罰*ST佳電相關(guān)高管超過20位，其中12人要求陳述申辯和聽證。在此次辭職的高管中，除獨董賈紹華之外，其他三人當時都曾抗辯，理由包括財務處理過于專業(yè)、相信財務報告真實性等，但均被駁回。

賈紹華不參與抗辯似乎頗合情理，因為其不單擔任上市公司獨立董事，同時也是審計委員會召集人，按照公司章程，審計委員會召集人必須是會計專業(yè)人士，因此，對于這一財務問題，賈紹華或許責無旁貸。

此次集體離職之前，趙明之后出任董事長的張英健以及監(jiān)事常忠亦相繼辭職，此兩人亦是利潤虛增事件的相關(guān)責任人。

業(yè)績補償方案仍存爭議    

*ST佳電原名為阿繼電器，2011年，阿繼電器與佳木斯電機廠（以下簡稱佳電廠）、北京建龍重工集團公司（以下簡稱建龍集團）、上海鈞能實業(yè)有限公司（以下簡稱均能實業(yè)）等三位交易方進行重大資產(chǎn)重組，置入佳木斯電機股份有限公司（以下簡稱佳電公司），當時幾方一并簽署的，還有涵蓋2011年到2014年的盈利預測補償協(xié)議。

為了完成這一業(yè)績承諾，*ST佳電前高管籌劃虛增利潤，如今露出原型的財報顯示，佳電公司連續(xù)四年的業(yè)績承諾實現(xiàn)率僅為53.05%，而之前憑借虛增利潤，這一數(shù)字達到了76.87%。

顯然要算舊賬，佳電廠等交易方必須追加業(yè)績補償。公告顯示，原本的業(yè)績補償方案是，*ST佳電1元回購相應股份進行注銷，若這一方案在股東大會上未通過，則佳電廠等三方將按照扣除補償股份的上市公司股權(quán)比例，將補償股份贈予包括其自身在內(nèi)的全體股東。公告顯示，佳電廠三方一共要補償5377萬股，按照*ST佳電總股本5.44億股計算，占比近10%。

然而，根據(jù)三季報，交易三方中，佳電廠和建龍集團是*ST佳電的第二、第三大股東，合計股份超過上市公司26%的比例，遠超第四大股東不到1%的股權(quán)。若按照回購方案執(zhí)行，佳電廠與建龍集團對上市公司的控制將大幅削弱，而若贈予方案執(zhí)行，佳電廠三方將減少大量損失。

值得一提的是，直到辭職前夕，對于財務調(diào)整更正后的后的業(yè)績補償問題，獨董胡鳳濱還在“勤勉履職”。對于上述安排系列議案，胡鳳濱投下棄權(quán)票，因為“認為享有業(yè)績承諾補償?shù)墓蓶|如何準確界定，尚需進一步研究，故棄權(quán)表決。”

對于這一情況，深交所也發(fā)布了關(guān)注函予以問詢。 

三年連虧卻躲過一劫？    

值得關(guān)注的一個情況是，*ST佳電已經(jīng)連續(xù)兩年虧損，而會計差錯的更正將讓這種情況雪上加霜。

具體情況是，*ST佳電當初虛增利潤的安排，是通過佳電公司在2013年至2015年對成本、費用進行調(diào)節(jié)，調(diào)增2013年度利潤總額1.58億元，調(diào)增2014年度利潤總額3994萬元，調(diào)減2015年度利潤總額1.98億元。更正之前*ST佳電，2014年凈利潤為正，而2015、2016年為虧損狀態(tài)，這才導致其2017年只是受到退市風險警示，而非被暫停上市。

然而，更正這一會計差錯后，*ST佳電2014、2015、2016年三年都為虧損狀態(tài)。因此，*ST佳電若沒有虛增利潤，按照相應規(guī)則，2017年已經(jīng)面臨暫停上市甚至退市的風險。目前的問題就在于，*ST佳電是否面臨監(jiān)管追溯？

上海明倫律師事務所律師王智斌告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者：“按照現(xiàn)行上市規(guī)則，上市公司并不會因為追溯調(diào)整導致的歷史上的連續(xù)虧損而退市，是否達到因連續(xù)虧損而退市的標準，是以最近會計年度作為計算起點。”

按照他的理解，監(jiān)管方面判斷其是否暫停上市，關(guān)鍵仍是2017年業(yè)績，而非2014到2016年業(yè)績。王智斌稱，“此前還有上市公司因更正導致連虧五年，但也未被退市。”

記者就此撥打*ST佳電董秘辦電話采訪，但截至發(fā)稿未能接通。