每經(jīng)編輯｜每經(jīng)記者 孫嘉夏 每經(jīng)編輯 楊 軍    

每經(jīng)記者 孫嘉夏 每經(jīng)編輯 楊 軍

1月4日，《每日經(jīng)濟新聞》記者從上海證券交易所獲悉，上交所在日常信息披露監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)，ST保千里（600074，SH）、收購人莊敏及其一致行動人在信息披露方面；以及有關責任人在職責履行方面存在違規(guī)行為。

上交所查明，收購人莊敏及其一致行動人提供虛假協(xié)議虛增評估值,并且中達股份重組相關信息披露不真實。

上交所紀律處分委員會為此形成了紀律處分決定，對保千里、收購人兼時任深圳市保千里電子有限公司董事長、總經(jīng)理莊敏及其一致行動人陳海昌、莊明、蔣俊杰等人予以公開譴責。

重組中提供9份虛假協(xié)議

2013年，中達股份進行破產(chǎn)重整。2014年11月，該公司股東大會審議通過重大資產(chǎn)重組決議。2015年2月，證監(jiān)會核準中達股份重大資產(chǎn)重組及向莊敏等發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請。

2015年3月，中達股份正式完成資產(chǎn)重組。重組方案為：中達股份將截止到評估基準日2014年3月31日擁有的全部資產(chǎn)、負債與業(yè)務，以評估值6.16億元作價出售給原控股股東申達集團有限公司，同時中達股份以每股2.12元向莊敏、深圳市日昇創(chuàng)沅資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱日昇創(chuàng)沅）、陳海昌、莊明、蔣俊杰發(fā)行股份13.60億股，以購買其共同持有的深圳市保千里電子有限公司（以下簡稱保千里電子）100%股權，銀信資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱銀信評估）對保千里電子估值為28.83億元。2015年4月27日，中達股份更名為保千里。

評估時，保千里電子向銀信評估提供了兩類虛假的意向性協(xié)議。一是提供了4份虛假協(xié)議，該4份協(xié)議由保千里電子自行制作，均系虛假；二是提供了含有虛假附件的5份協(xié)議，該5份協(xié)議簽訂時均為意向性協(xié)議，并未對合作開發(fā)車型、功能、預測供貨數(shù)量及時間等內容作出具體約定。

重組完成后，莊敏、陳海昌、莊明、蔣俊杰合計持有中達股份10.20億股，占發(fā)行后總股本的45.21%，其中莊敏持有中達股份37.30%的股權，形成對中達股份的收購，為收購人，莊敏與陳海昌、莊明和蔣俊杰簽署了《一致行動人協(xié)議》，上述四人構成一致行動人。

保千里電子將上述共計9份虛假協(xié)議提供給銀信評估。銀信評估依法對保千里電子股東全部權益價值評估的結果為28.83億元。銀信評估對于前裝夜視業(yè)務板塊的評估，主要依據(jù)保千里電子提供的有產(chǎn)品數(shù)量的意向性協(xié)議，包括上述存在虛假情形的9份協(xié)議。評估機構根據(jù)原估值模型，在其他影響因素不變的條件下，剔除上述虛假協(xié)議的影響，對保千里電子重新進行估值，評估估值下降。莊敏及其一致行動人向評估機構提供虛假協(xié)議，致使評估值虛增較大，導致中達股份多支出了股份對價，損害了被收購公司中達股份及其股東的合法權益。

中達股份第六屆董事會第二十三次會議審議通過《關于<江蘇中達新材料集團股份有限公司重大資產(chǎn)出售及非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易報告書（草案）>的議案》（以下簡稱報告書（草案），并于2014年10月30日披露了報告書（草案），其中披露了銀信評估對保千里電子的估值288,314萬元。根據(jù)證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會反饋意見，2015年2月26日，中達股份披露了報告書（修訂稿），補充披露了有關意向性合同，包括前述9份虛假協(xié)議，中達股份上述披露行為存在不真實。

記入上市公司誠信檔案

上交所指出，由于相關重組報告書（草案）的信息披露不真實，因此損害了投資者知情權。上述行為嚴重違反了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條、以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）的相關規(guī)定。

責任人方面，時任保千里電子董事長兼總經(jīng)理莊敏主導整個收購事項，莊敏與陳海昌、莊明、蔣俊杰簽署《一致行動人協(xié)議》，共同構成中達股份的收購人。上述四人均承諾其為本次重大資產(chǎn)重組所提供的有關信息真實、準確和完整，不存在虛假記載。但上述四人違反承諾，提供虛假協(xié)議，對公司的信息披露不真實負有直接責任。在收購中達股份過程中，上述四人向評估機構提供虛假協(xié)議致使保千里電子評估值虛增，還違反了《上市公司收購管理辦法》第六條、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第三條、第四條以及《股票上市規(guī)則》多條相關規(guī)定。

此外，時任中達股份董事長童愛平、董事王務云是重大資產(chǎn)重組事項的主要決策者、組織實施者，并在公司相關披露文件上簽字，在重組過程中起主導作用，對公司信息披露違規(guī)行為也負有主要責任。時任中達股份董事林碩奇、王培琴，獨立董事茅建華、費濱海、沙智慧參加董事會會議，但未能勤勉盡責，認真審議上述重大資產(chǎn)重組事項，并在包含虛假記載的相關披露文件上簽字，對公司信息披露違規(guī)行為也負有責任。時任中達股份董事會秘書林碩奇同時作為信息披露事務的具體負責人，未能勤勉盡責，對公司前述信息披露違規(guī)負有責任。上述人員的行為違反了《股票上市規(guī)則》中的有關規(guī)定以及在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。

上交所表示，鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，經(jīng)上交所紀律處分委員會審核通過，根據(jù)《股票上市規(guī)則》相關規(guī)定和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》等有關規(guī)定，上交所做出紀律處分決定：對保千里、收購人兼時任深圳市保千里電子有限公司董事長、總經(jīng)理莊敏及其一致行動人陳海昌、莊明、蔣俊杰，時任江蘇中達新材料集團股份有限公司董事長童愛平、董事王務云予以公開譴責；對時任江蘇中達新材料集團股份有限公司董事王培琴、董事兼董事會秘書林碩奇、獨立董事茅建華、費濱海、沙智慧予以通報批評。

上交所同時稱，對于上述紀律處分，交易所將通報證監(jiān)會和江蘇省政府，并將記入上市公司誠信檔案。