每經(jīng)編輯 李婷 吳凡    

每經(jīng)記者 李婷 吳凡 每經(jīng)編輯 趙橋

經(jīng)歷了兩次A股并購重組失利之后，廈門金英馬影視傳媒股份有限公司（以下簡稱廈門金英馬）仍未放棄其資本市場夢，與前兩次不同，這一次廈門金英馬選擇了新三板。

《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，2015年11月27日，廈門金英馬在全國中小企業(yè)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布了公開轉(zhuǎn)讓說明書，然而至今已有20個月，公司掛牌新三板之路依然停留在最初的審查公開信息階段，且未有進一步的反饋意見或補充信息。

此外，令中科新材（002290，SZ）受拖累的是，在廈門金英馬近期提交的2016年財務報表中出現(xiàn)了多處數(shù)據(jù)“打架”的情況，而前述情況可能使上市公司持有廈門金英馬的股權(quán)產(chǎn)生計提，進而影響公司今年上半年的業(yè)績。

圖片來源：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)截圖

“定格”的新三板審查信息

根據(jù)廈門金英馬公開轉(zhuǎn)讓說明書，公司最早成立于2009年11月3日，股份公司成立日期為2015年9月18日。另據(jù)“天眼查”工商信息顯示，廈門金英馬對外投資了3家全資子公司，分別為北京嘉蘭影視文化藝術(shù)有限責任公司、東陽金英馬影視傳媒有限公司以及北京金英馬影視文化有限責任公司，而滕站個人則對外投資了9家公司，分布于北京、廈門等地，部分公司經(jīng)營狀態(tài)顯示“吊銷，已注銷”。

公開轉(zhuǎn)讓說明書披露的財務數(shù)據(jù)顯示，公司自設立以來，主要從事電視劇的投資、制作、發(fā)行和衍生業(yè)務；藝人經(jīng)紀及相關(guān)服務業(yè)務。電視劇是其主要收入來源，占比達到97%以上。其中，2013年~2015年前7月，公司營業(yè)收入為1.65億元、1.58億元和5394.76萬元；對應的歸屬申請掛牌公司股東凈利潤為4913.82萬元、3221.08萬元以及863.23萬元。
不過，廈門金英馬的申報資料卻定格在了審查公開信息中，截至目前，未有進一步的反饋意見或補充資料等。

廈門一證券分析人士對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，企業(yè)在新三板進入審查信息階段之后未有下一步的進展，原因較為復雜，一般而言都會有進一步的審查部門反饋意見，如企業(yè)在之后放棄掛牌，或在審查階段出現(xiàn)其他問題等，但即使如此也較少出現(xiàn)這么長時間僅停留在信息審核階段的現(xiàn)象。

“這種情況肯定不正常，原因可能是企業(yè)有許多‘懸而未決’的問題需要解決。”著名經(jīng)濟學家宋清輝向記者表示，“在這些問題得到解決之前，估計這家公司還會繼續(xù)停留在新三板審核公開信息階段。”

針對廈門金英馬在新三板掛牌“止步不前”的原因，記者通過電話和短信方式聯(lián)系了廈門金英馬主辦券商民族證券，該機構(gòu)相關(guān)人士表示，停留在審核公開信息并非是最終的狀態(tài)，但作為保薦機構(gòu)有義務不透露相關(guān)消息，并建議記者通過其他渠道了解。

與停留于2015年11月27日的新三板審核公開信息相對應的是，廈門金英馬官網(wǎng)的影視動態(tài)信息則停留在2016年11月。記者發(fā)現(xiàn)，廈門金英馬官方網(wǎng)站上動態(tài)信息在2016年11月11日停止更新。

關(guān)鍵財務數(shù)據(jù)“打架”

記者注意到，在中科新材披露2016年年報前，公司董秘辦曾多次通過郵件、電話及發(fā)函的形式要求廈門金英馬提供其2016年度財務報表或2016年度審計報告，有意思的是，廈門金英馬表示無法提供上述相關(guān)財務資料。在遠程溝通未果后，中科新材董秘、審計會計師及律師現(xiàn)場走訪了廈門金英馬，與其財務總監(jiān)溝通希望能獲得公司2016年度財務數(shù)據(jù)，而廈門金英馬財務總監(jiān)依然表示無法提供。

此后，中科新材表明將委派會計師事務所對廈門金英馬2016年度經(jīng)營情況進行審計，上述廈門金英馬財務總監(jiān)更是明確表示，不接受股東委派的會計師事務所進行審計。

對于廈門金英馬的上述行為，上海嚴義明律師事務所嚴義明律師向記者表示，廈門金英馬公司無權(quán)拒絕上市公司的請求，按《公司法》第一百六十五條規(guī)定：有限責任公司應將財務報表交給股東，股份公司的應將經(jīng)審計的財務報表備置于公司供各股東查閱，廈門金英馬的行為違反了上述規(guī)定。

上海博蓋企業(yè)管理咨詢有限公司總經(jīng)理高劍鋒則認為，“上市公司多次向金英馬索要報表，這說明上市公司的投后管理可能存在缺位。”

在經(jīng)過多次索要后，2017年7月1日，中科新材收到了廈門金英馬的2016年度未經(jīng)審計的合并資產(chǎn)負債表及利潤表。然而，中科新材在對比廈門金英馬2014年度至2016年度主要經(jīng)營數(shù)據(jù)后發(fā)現(xiàn)，廈門金英馬提供的報表與中科新材取得的廈門金英馬2014年度審計報告上的數(shù)據(jù)不具有延續(xù)性且存在重大差異。

根據(jù)廈門金英馬提供的2016年度財務報表（未經(jīng)審計），2015年度、2016年度分別實現(xiàn)歸屬于母公司所有者凈利潤963萬元和1318萬元，在不考慮其他因素影響的情況下，廈門金英馬2015年末合并報表歸屬于母公司所有者權(quán)益應等于2014年末歸屬于母公司所有者權(quán)益2.92億元加上廈門金英馬2015年的三次增資增加的凈資產(chǎn)7860萬元，以及2015年度歸屬于母公司所有者凈利潤963萬元之和，即3.8億元。同理，以此計算，廈門金英馬2016年末歸屬于母公司所有者權(quán)益應為3.93億元。

與之相反的是，廈門金英馬提供的2016年度財務報表（未經(jīng)審計）2015年末、2016年末歸屬于母公司所有者權(quán)益分別為1.6億元和1.74億元，與上述經(jīng)推算的金額相差甚大，差異額為2.19億元。

不僅如此，在凈資產(chǎn)項目上，在廈門金英馬2015年度及2016年度盈利情況下，公司2015年末及2016年末凈資產(chǎn)反比2014年末要少很多。

對此，宋清輝認為，中科新材這樣的統(tǒng)計方式可能存在問題，當然出現(xiàn)上述數(shù)據(jù)差異的原因也可能是人為導致的，至于是涉及技術(shù)處理還是財務造假，有待進一步觀察。

記者注意到，目前廈門金英馬尚未對上述問題對中科新材進行解釋。在7月26日給監(jiān)管層的回復中，中科新材稱，公司將敦促廈門金英馬就公司關(guān)注的問題作出回復說明。

中科新材還表示，公司目前持有的廈門金英馬股權(quán)，即可供出售的金融資產(chǎn)賬面價值為7725萬元，由于中科新材無法判斷廈門金英馬目前真實可靠的財務及經(jīng)營狀況，公司將根據(jù)廈門金英馬的回復情況及其他進一步的信息判斷公司是否需要計提及具體計提金額。

“如果廈門金英馬無法給出合理的解釋，中科新材需要對這部分資產(chǎn)進行較大的計提。”宋清輝補充說道。

機構(gòu)投資負責人：廈門金英馬經(jīng)營處于不正常狀態(tài)

廈門金英馬目前股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示，包括31位股東，其中滕站為大股東，中科新材以持股22.46%位居第二，其他則包括機構(gòu)和自然人股東。

7月30日，《每日經(jīng)濟新聞》記者聯(lián)系上廈門金英馬的一持股比例為5.78%的機構(gòu)投資——上海大見文化產(chǎn)業(yè)投資中心，該機構(gòu)相關(guān)負責人則向記者透露，廈門金英馬目前經(jīng)營處于不正常狀態(tài)，而新三板未能掛牌對廈門金英馬造成重大影響。

該負責人透露，廈門金英馬在新三板未能成功掛牌，與當年被中科新材收購期間因?qū)ν鈸Ｎ磁抖芴幜P有關(guān)系，深交所第一次（2015年2月）對廈門金英馬進行處罰不構(gòu)成掛牌新三板的障礙，但隨后在2015年底~2016年上半年，證監(jiān)會對其因上述擔保事件進行了立案調(diào)查，而在立案期間的企業(yè)是不能夠在新三板進行掛牌的。由于新三板未能及時成功掛牌，直接導致了公司后續(xù)增資事件擱淺（因公司與廈門金英馬簽訂了對賭協(xié)議，廈門金英馬需掛牌成功后，才將注入后續(xù)一半的投資資金），而在新三板未能掛牌直接導致公司資金緊張，后續(xù)經(jīng)營出現(xiàn)問題。

對于前述財務報告的數(shù)據(jù)差異，上述機構(gòu)負責人認為，應以2015年11月的新三板報送材料為準，投資人獲得了經(jīng)過審計的最后的報告實際上就是這一份了，此后廈門金英馬未出具2015年審計年報。

該負責人進一步透露，其在最近參加的廈門金英馬2016年年度股東會上所拿到的年報資料同樣也是未經(jīng)審計，而作為二股東的中科新材很可能也是拿到同樣的未經(jīng)審計數(shù)據(jù)。廈門金英馬財務總監(jiān)在會上表示，目前公司處于不正常經(jīng)營狀態(tài)。根據(jù)金英馬目前的情況很可能開始做一些計提準備，包括年度應收賬款等，不過這一推測還沒得到確認，由于未經(jīng)審計，公司也未披露全部正式的數(shù)據(jù)。

據(jù)該負責人介紹，其（上海大見）同樣也與廈門金英馬大股東簽訂了相關(guān)回購協(xié)議，但同樣面對其沒有能力履行的狀況。針對此種情況，目前投資人也在商議公司重組計劃。

針對上述問題，7月26日，記者聯(lián)系了廈門金英馬，在表明采訪意圖后，對方工作人員隨即掛斷了電話。7月28日，記者根據(jù)工商登記的聯(lián)系人信息聯(lián)系上廈門金英馬聯(lián)絡人，該工作人員表示其已經(jīng)離職。針對公司的種種疑問，該工作人員表示將代為轉(zhuǎn)達告知，但截至記者發(fā)稿尚未得到回復。7月30日，記者嘗試電話聯(lián)系廈門金英馬財務總監(jiān)，最終未果。