每經編輯 吳凡    

每經記者 吳凡 每經編輯 陳俊杰

6月21日晚間，億晶光電公告稱收到證監(jiān)會下發(fā)的立案調查通知書，原因是公司涉嫌信息披露違法違規(guī)。

盡管證監(jiān)會并沒有披露億晶光電涉嫌違反信披法規(guī)的具體細節(jié)，但是《每日經濟新聞》記者了解到，在6月20日，億晶光電曾收到上交所下發(fā)的監(jiān)管函，億晶光電實控人荀建華存在股權轉讓事項未如實披露，以及億晶光電未及時披露其全資孫公司存在重大仲裁事項。

“此次證監(jiān)會的立案調查，主要是與孫公司存在重大仲裁事項未及時披露有關。”億晶光電董秘劉黨旗告訴記者，可能還涉及其他的情況，而其他的情況具體指的是什么，其表示不清楚。

對此前“守口如瓶”的億晶光電，這份立案調查通知書應該算不得突如其來；對沒有準備的投資者而言，事件后續(xù)影響將逐漸顯現。

股權轉讓事項未如實披露

《監(jiān)管函》中首先提及的是億晶光電（600537，SH）未如實披露股權轉讓事項。

今年1月份，億晶光電曾披露，公司實控人荀建華將持有公司8929萬股（占總股本7.59%）作價15億元轉讓給深圳市勤誠達投資管理有限公司（以下簡稱勤誠達投資），億晶光電稱，交易后荀建華依然持有公司22.77%的股權，不會導致上市公司實控人變更。

但記者了解到的實際情況卻是，在去年底以及今年初，荀建華與勤誠達投資簽署相關協議，將2.35億股公司股份（占公司總股本的20%）轉讓給勤誠達投資，轉讓價款為30億元。

值得注意的是，由于荀建華擔任億晶光電董事長、總經理職務，根據《公司法》的相關規(guī)定，每年協議轉讓股份不得超過自身持股的25%，荀建華無法一次性將自己持有公司20%的股權轉讓出去。

因此，該股權轉讓交易分為兩期，其中第一期轉讓的股份為8929萬股（占總股本7.59%），對價15億元；第二期轉讓的股份為1.46億股（占總股本的12.41%），對價15億元。

而如果上述股權轉讓交易完成，億晶光電的實控人將變更為古耀明。

事情的進展是，自今年1月份億晶光電披露了第一期股權轉讓事項后，對于第二期股權轉讓相關事項并未進行及時披露。

今年3月17日，荀建華、勤誠達投資簽署了《補充協議》，將第二期股份轉讓價格調整為14億元，對億晶光電的經營管理做出了安排；3月23日，雙方再次簽署《備忘錄》，對第一期股份轉讓價款的支付方式進行了調整。

對于上述情況，《每日經濟新聞》記者梳理發(fā)現，億晶光電未對《補充協議》、《備忘錄》的內容予以及時公告。

不僅如此，在億晶光電發(fā)布第一期股權轉讓公告后，監(jiān)管層也曾多次對億晶光電進行問詢，不過荀建華和勤誠達投資始終對公司控制權問題“守口如瓶”。直到今年5月26日，億晶光電才在“控股股東可能發(fā)生變更的提示性公告”中表示，荀建華早在今年1月份就與勤誠達集團簽訂了《股份轉讓協議》，約定荀建華持有公司20%的股份轉讓給勤誠達投資。

那么，荀建華以及勤誠達投資為何未及時披露相關股權轉讓公告呢？

在6月1日回復上交所的問詢中，億晶光電表示，第一期轉讓上市公司7.59%股份這一事實，未有任何一方對此提出異議，然而第二期股權交易則可能存在無法順利進行的跡象。億晶光電稱，荀建華主觀上沒有隱瞞交易的惡意，只是考慮到第二期股權交易不確定性很大，為了避免給上市公司股東造成不必要的影響，才沒有完整披露整體交易。

“任何協議都存在商議風險和不確定性，風險的大小是由股東知情權得到保障的情況以外的判斷。”上海明倫律師事務所王智斌律師向記者表示，“決定權由股東自己決定，但是你不能不告訴他。”

未及時披露孫公司涉重大仲裁

《每日經濟新聞》記者了解到，造成雙方第二期股權轉讓不確定性的主要原因，是億晶光電的孫公司存在重大仲裁未及時披露，而這也是劉黨旗所提及的億晶光電此次被立案調查的主要原因。

記者梳理公告發(fā)現，億晶光電于6月13日發(fā)布的《詳式權益變動報告書》中稱，勤誠達投資列出了3條原因，指責荀建華違約。

勤誠達投資首先指出億晶光電隱瞞仲裁事項。據了解，中國國際經濟貿易仲裁委員會于1月25日受理杭錦后旗國電光伏發(fā)電有限公司（以下簡稱杭錦后旗）等提起的，針對億晶光電全資孫公司“江蘇億晶光電能源有限公司”仲裁反請求 ，涉案金額2.99億元。而億晶光電在4月15日才對外披露這一事項，勤誠達投資稱，荀建華、億晶光電未及時披露這一事實，影響了其對上市公司的價值判斷，對收購決定構成重大影響。

對此，億晶光電“火速”做出了回應，億晶光電稱，上市公司并非交易主體，無義務向勤誠達投資單獨披露訴訟仲裁事項，是否披露與交易雙方的商業(yè)判斷沒有因果關系。億晶光電認為，其已經履行信息披露義務。

勤誠達投資提出的荀建華違約的第二點理由，是上市公司現金分紅金額比例超出約定。

4月21日，億晶光電董事會審議通過關于2016年度利潤分配預案的決議，可分配利潤1.85億元，擬分配股利1.8億元，荀建華時任董事長。勤誠達投資認為，荀建華違反了《股份轉讓協議》和《補充協議》中關于促使億晶光電2016年度現金分紅比例不超過30%的約定，也未回避表決，屬于可撤銷的董事會決議。

而億晶光電則反駁稱，《股份轉讓協議》和《補充協議》中的分紅約定是勤誠達投資、荀建華之間的私下安排，上市公司和董事會無義務對此負責；公司分紅事項不屬于交易事項，不適用關聯交易的回避表決規(guī)定，董事會決議不存在可撤銷情形。

勤誠達投資認為荀建華違約的第三點，則是勤誠達投資多次致函荀建華，要求雙方協商人事安排，而荀建華于6月2日書面表明暫停履行《股份轉讓協議》項下后續(xù)義務。

億晶光電根據荀建華發(fā)來的“說明函”稱，勤誠達投資違約在先，在勤誠達投資糾正違約行為之后，荀建華才將合法行使權利。

億晶光電和勤誠達投資各說各理，那么，未來雙方是否能夠握手言和？劉黨旗重申，這是兩個股東之間的問題，上市公司并不清楚。目前，億晶光電的大股東仍為荀建華，二股東為勤誠達投資。（實習生張曉慶對本文亦有貢獻）

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