每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 邱德坤 每經(jīng)編輯 趙橋    

每經(jīng)記者 邱德坤 每經(jīng)編輯 趙橋

1月23日下午，廣州開發(fā)區(qū)開發(fā)大道235號(hào)恒運(yùn)大廈，在穗恒運(yùn)A(000531，SZ)2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的現(xiàn)場，火藥味十足。本次臨時(shí)股東大會(huì)值得關(guān)注的地方，是因?yàn)橐灾行」蓶|代表自居的穗恒運(yùn)A第九大流通股股東葉立棋，在會(huì)上反對(duì)審議出售穗恒運(yùn)所持廣州證券股權(quán)的相關(guān)議案。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者獨(dú)家在臨時(shí)股東大會(huì)上獲悉，雖然此次會(huì)議通過了所有審議的議案，但有近六成的中小股東表示反對(duì)。葉立棋在臨時(shí)股東大會(huì)上不僅投出了反對(duì)票，更以中小股東代表的名義，要求穗恒運(yùn)董事會(huì)成員和相關(guān)中介機(jī)構(gòu)說明，本次出售所持廣州證券股權(quán)是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，出售價(jià)格是否合理等問題。

穗恒運(yùn)董事長郭曉光在大會(huì)現(xiàn)場宣布：本次臨時(shí)股東大會(huì)審議與出售廣州證券股權(quán)有關(guān)的13議案，均獲通過。葉立棋告訴記者，“我已盡力，淚流滿面。”

●董事長否認(rèn)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

1月23日14時(shí)20分，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者來到恒運(yùn)大廈時(shí)，就發(fā)覺這里即將成為博弈的“漩渦”。

記者剛進(jìn)入會(huì)場，就看到葉立棋與穗恒運(yùn)的一名董事發(fā)生爭執(zhí)。身高超過1米8的葉立棋從會(huì)場第一排的股東席位上起身，拿上早已準(zhǔn)備好的《投訴報(bào)告書》，快步走向會(huì)場座位的最后一排。葉立棋隨后要求剛剛落座的穗恒運(yùn)一名董事看這份《投訴報(bào)告書》。但是，該董事認(rèn)為葉立棋的說話方式不對(duì)，“就算你是公司股東也不能這樣跟我說話。”

據(jù)Wind數(shù)據(jù)，截至2016年9月30日，葉立棋作為穗恒運(yùn)A的第九大流通股股東，持股比例為0.41%。葉立棋告訴記者，他這次來參會(huì)，還代表中小股東。

前述認(rèn)為葉立棋說話方式不對(duì)的穗恒運(yùn)董事，隨即起身走出會(huì)場。不過，這僅僅是“熱身”，發(fā)生在臨時(shí)股東大會(huì)上的“熱鬧”才剛開始。

14時(shí)46分，穗恒運(yùn)副總經(jīng)理朱曉文在會(huì)上宣讀完本次臨時(shí)股東大會(huì)的13項(xiàng)議案內(nèi)容后，股東咨詢環(huán)節(jié)開始，坐在會(huì)場第一排的葉立棋舉起右手，要求工作人員給他話筒。

記者在股東咨詢環(huán)節(jié)了解到，葉立棋在拿到話筒后，開始宣讀其拿出的《投訴報(bào)告書》，要求穗恒運(yùn)董事會(huì)和相關(guān)中介機(jī)構(gòu)說明，穗恒運(yùn)本次出售所持廣州證券24.48%的股權(quán)，會(huì)不會(huì)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

葉立棋分析稱，廣州國資發(fā)展控股有限公司直接持有越秀金控（000987，SZ）部分股權(quán)，間接持有穗恒運(yùn)的部分股權(quán)，本次臨時(shí)股東大會(huì)的投票，關(guān)聯(lián)方必須回避。

記者查詢相關(guān)公告發(fā)現(xiàn)，廣州國資發(fā)展控股有限公司在2016年3月參與了廣州友誼為收購越秀金控而實(shí)施的非公開發(fā)行股票。截至2016年9月30日，廣州國資發(fā)展控股有限公司作為越秀金控的第二大股東，持有的股權(quán)比例為18.95%。同時(shí)，廣州國資發(fā)展控股有限公司持有廣州發(fā)展（600098，SH）的股權(quán)比例為62.69%。而廣州電力企業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱廣州電力）不僅是穗恒運(yùn)的第二大股東，持股18.35%，也是廣州發(fā)展的全資子公司。綜上所述，廣州國資發(fā)展控股有限公司直接持有越秀金控18.95%的股權(quán)，間接持有穗恒運(yùn)的股權(quán)比例為11.5%。

對(duì)此，郭曉光很肯定地回復(fù)了葉立棋，“不會(huì)（構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易）。”

坐在記者右手邊同一排座位，負(fù)責(zé)本次交易的中介機(jī)構(gòu)廣東金橋百信律師事務(wù)所代表微笑著起身向葉立棋解釋，根據(jù)他們的核查認(rèn)為，越秀金控的第二大股東廣州國資發(fā)展控股有限公司，與廣州電力、穗恒運(yùn)之間，不屬于本次重大資產(chǎn)重組的關(guān)聯(lián)方，因?yàn)檫@兩個(gè)公司都不是越秀金控和穗恒運(yùn)的控股股東和實(shí)際控制人。

同時(shí)，穗恒運(yùn)在回復(fù)深交所問詢函時(shí)表示，依據(jù)《公司法》中對(duì)關(guān)聯(lián)關(guān)系的構(gòu)成條件，上述的直接或間接持股比例，均未達(dá)到成為穗恒運(yùn)、越秀金控的控股股東和實(shí)際控制人。

對(duì)于廣東金橋百信律師事務(wù)所代表的回答，葉立棋并不滿意。在看到葉立棋的情緒已經(jīng)開始有些激動(dòng)時(shí)，坐在記者右前方的穗恒運(yùn)董秘張暉離開座位，走到葉立棋的身邊，輕拍對(duì)方右肩，并耳語了幾句。

●近六成中小投資者投反對(duì)票

持續(xù)近一個(gè)小時(shí)的股東咨詢環(huán)節(jié)，葉立棋與郭曉光在內(nèi)的穗恒運(yùn)董事、相關(guān)中介機(jī)構(gòu)多次周旋，但仍未令葉立棋滿意。

“這是將黃金投入到了泥土里。”葉立棋在會(huì)場表達(dá)了他的態(tài)度。對(duì)于出售穗恒運(yùn)持有的廣州證券24.48%股權(quán)事項(xiàng)，從靜態(tài)角度來看，越秀金控的資產(chǎn)構(gòu)成中，廣州證券是盈利能力最強(qiáng)的資產(chǎn)，其他包括百貨、租賃、小貸、擔(dān)保等在內(nèi)的業(yè)務(wù)，盈利能力均未能與廣州證券相比。

據(jù)穗恒運(yùn)的出售方案，在出售所持廣州證券24.48%的股權(quán)以后，將獲得5億元現(xiàn)金和越秀金控非公開發(fā)行的約3.18億普通股，即持有越秀金控10.44%的股權(quán)。

葉立棋還提到，對(duì)于廣州證券的資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日為2016年6月30日，而越秀金控的審計(jì)基準(zhǔn)日為2016年9月30日，兩個(gè)時(shí)間節(jié)點(diǎn)的前20個(gè)交易日均價(jià)出現(xiàn)一定幅度的價(jià)差。

看到葉立棋的情緒開始激動(dòng)，張暉多次離席，走到葉立棋身邊與其交談。據(jù)記者不完全統(tǒng)計(jì)，在近一個(gè)小時(shí)的股東咨詢環(huán)節(jié)，張暉共離席與葉立棋交談7次，并且每次輕拍葉立棋右肩。隨后，為了能讓本次股東大會(huì)的程序正常履行，穗恒運(yùn)多位董事要求進(jìn)入股東對(duì)審議事項(xiàng)的表決環(huán)節(jié)。

盡管葉立棋在會(huì)上多次表示，在未能回答他的疑問時(shí)，不會(huì)投票，但最終他還是投出了反對(duì)票。在統(tǒng)計(jì)票數(shù)期間，張暉與記者交談時(shí)說，對(duì)于葉立棋的上述問題，其實(shí)都在深交所問詢函的回復(fù)中。

據(jù)穗恒運(yùn)的回復(fù)，經(jīng)查閱本次重組涉及的相關(guān)法規(guī)，未發(fā)現(xiàn)關(guān)于評(píng)估基準(zhǔn)日和審計(jì)基準(zhǔn)日需保持一致的相關(guān)規(guī)定。出現(xiàn)時(shí)間上的差異，主要是本次重組的交易對(duì)方涉及多方企業(yè)，交易對(duì)方履行內(nèi)部程序預(yù)計(jì)耗時(shí)較長。

張暉補(bǔ)充說，公司持有廣州證券的股份屬非流通股，而且廣州證券僅持有證券牌照，而穗恒運(yùn)持有越秀金控的股份，屬于上市公司的流通股，同時(shí)越秀金控還持有除證券牌照以外的其他多種金融牌照。

當(dāng)日下午5點(diǎn)左右，2017年穗恒運(yùn)第一次臨時(shí)股東大會(huì)投票結(jié)果出爐，郭曉光在股東大會(huì)上宣讀結(jié)果，13項(xiàng)議案均獲得通過，但是在中小投資者表決情況中，反對(duì)股占中小投資者所持表決權(quán)的比例在58.82%~59.54%。

葉立棋靜靜地聽著郭曉光宣讀股東投票結(jié)果，記者再未聽到他的言語。隨后，張暉第8次走到葉立棋面前，輕拍了幾下他的右肩，開始交談。

“我會(huì)保留追溯權(quán)。”葉立棋在恒運(yùn)大廈外對(duì)記者說，“我已經(jīng)盡力，不留遺憾，但是不會(huì)就此作罷，本次出售對(duì)中小股東的利益?zhèn)μ罅恕?rdquo;