每經(jīng)編輯 劉宗根    

每經(jīng)實習(xí)記者　劉宗根　每經(jīng)記者　曾劍

10月30日晚間，南洋科技（002389）發(fā)布發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案，稱公司擬通過發(fā)行股份的方式收購彩虹公司100%股權(quán)和神飛公司84%股權(quán)，并在此基礎(chǔ)上定增14億元用于兩項無人機項目的建設(shè)，定增的對象包括航天氣動院、保利科技、宗申動力等10名特定投資者。本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組和關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成借殼上市。

擬收購彩虹和神飛資產(chǎn)

南洋科技發(fā)布預(yù)案稱，本次重大資產(chǎn)重組方案包括股份無償劃轉(zhuǎn)、發(fā)行股份購買資產(chǎn)和非公開發(fā)行股份募集配套資金。其中股份無償劃轉(zhuǎn)、發(fā)行股份購買資產(chǎn)作為本次重大資產(chǎn)重組方案的必備內(nèi)容，同時生效、互為條件。

對于股份無償劃轉(zhuǎn)，預(yù)案稱，南洋科技股東金投航天直接持有上市公司1.49億股股份，占上市公司的股權(quán)比例為21.04%。經(jīng)臺州市國資委和國務(wù)院國資委批準(zhǔn)后，臺州金投將其持有的金投航天100%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至航天氣動院。

關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)，南洋科技表示，根據(jù)擬購買資產(chǎn)的預(yù)估值及發(fā)行價格計算，公司將以13.18元/股，向航天氣動院發(fā)行股份數(shù)量約為2.07億股，向航天投資、保利科技、海泰控股三家公司各發(fā)行股份數(shù)量約為1054萬股。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)擬發(fā)行股份2.38億股。

公司稱，為提高本次重組績效，增強重組完成后上市公司盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力，公司將在股份無償劃轉(zhuǎn)和發(fā)行股份購買資產(chǎn)基礎(chǔ)上實施定增，募集配套資金實施與否或者配套資金是否足額募集，均不影響股份無償劃轉(zhuǎn)和發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實施。

非公開發(fā)行股份方面，據(jù)公告顯示，公司擬以13.18元/股的發(fā)行價格向航天氣動院、臺州金投、保利科技、宗申動力等10名特定投資者發(fā)行不超過1.06億股，募集配套資金不超過14億元，本次定增股份鎖定期為36個月。

公告稱，本次交易將導(dǎo)致公司的控股權(quán)變更。交易前，邵雨田、邵奕興先生合計持有上市公司1.49億股股份，為公司的控股股東和實際控制人。交易完成后，航天氣動院將直接持有上市公司2.18億股股份，通過金投航天間接持有上市公司1.49億股股份，合計直接及間接持有上市公司3.67億股股份，成為上市公司控股股東。航天科技集團通過航天氣動院、航天投資、航天財務(wù)、航天長征、航天宏康合計間接持有上市公司3.88億股股份，成為上市公司的實際控制人。

控股股東作出業(yè)績承諾

此次募集的資金將用于彩虹無人機產(chǎn)業(yè)基地建設(shè)和新概念無人攻擊機研制兩個項目，其中彩虹無人機產(chǎn)業(yè)基地建設(shè)項目總投資10.6億元，擬募集資金10億元；新概念無人攻擊機研制項目總投資4.09億元，擬募集資金4億元。

控股股東邵雨田、邵奕興在預(yù)案中作出業(yè)績承諾，利潤補償期為2016~2018年三個會計年度。業(yè)績補償期末，南洋科技截至本預(yù)案簽署之日所擁有的資產(chǎn)（即不含本次交易擬注入標(biāo)的資產(chǎn)彩虹公司100%股權(quán)和神飛公司84%股權(quán)）累計實現(xiàn)的凈利潤數(shù)（含非經(jīng)常性損益）不低于3億元，否則邵雨田、邵奕興需對南洋科技進(jìn)行補償。