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每經實習記者 張明雙  每經記者 曾劍

一年前以14億元受讓的資產，一年后留下價值5.25億元的商業(yè)地產業(yè)務，百貨零售資產以15.49億元打包出售給同一控制下的另一家上市公司。近日，茂業(yè)商業(yè)(600828，收盤價7.46元)擬收購秦皇島茂業(yè)控股有限公司(以下簡稱秦皇島茂業(yè))100%股權的定增方案遭投資者質疑：同一控制下的關聯方中兆投資管理有限公司(以下簡稱中兆投資)不到一年時間就凈賺了7億元，這是否合適?

對此，茂業(yè)商業(yè)董秘鄭怡8月16日通過郵件回復記者采訪時稱，秦皇島茂業(yè)剝離子公司安徽國潤的5.25億元轉讓價款所形成的應收款項已體現在秦皇島茂業(yè)的報表中，因此秦皇島茂業(yè)本次整體作價為15.49億元，而非20.74(15.49+5.25)億元，與秦皇島茂業(yè)從茂業(yè)通信(000889，收盤價11.77元，之前為茂業(yè)物流)剝離時的交易作價差異較小。

中兆投資一年凈賺7億元?

8月11日，茂業(yè)商業(yè)發(fā)布了修訂后的定增收購方案，公司擬非公開發(fā)行股票募集資金不超過22.67億元，其中15.49億元用于收購中兆投資持有的秦皇島茂業(yè)100%股權，以4.38億元收購重慶茂業(yè)100%股權，2.80億元償還公司銀行借款。與此前預案相比，收購秦皇島茂業(yè)的價格由13.5億元增至15.49億元。

記者了解到，2015年9月，中兆投資以14.06億元從茂業(yè)物流受讓秦皇島茂業(yè)100%股權，買入其全部百貨零售及商業(yè)地產業(yè)務，包括位于秦皇島的數家百貨門店等資產以及從事商業(yè)地產開發(fā)的子公司安徽國潤及其子公司、分公司資產。

2016年6月，秦皇島茂業(yè)通過股權轉讓協議，將安徽國潤及其子公司、分公司股權轉讓給母公司中兆投資，交易價款為5.25億元。茂業(yè)商業(yè)公告顯示，安徽國潤主要從事房地產開發(fā)業(yè)務，為非百貨零售相關業(yè)務且虧損金額較高，故安徽國潤不在本次非公開募集資金收購股權范圍內。

有投資者在投資者互動平臺上對這一收購方案提出了質疑：2015年茂業(yè)物流以14億元將秦皇島茂業(yè)100%股權出讓給大股東中兆投資，中兆投資留下5.25億元的安徽國潤，其他百貨資產作價15.49億元出售給關聯方茂業(yè)商業(yè)。由此算來，中兆投資買入秦皇島茂業(yè)不到一年時間，已獲得安徽國潤的5.25億元及幾個商場的增值，凈賺近7億元。

對此，記者通過電話及郵件采訪了茂業(yè)商業(yè)，董事會秘書鄭怡回復稱，秦皇島茂業(yè)剝離子公司安徽國潤的5.25億元轉讓價款所形成的應收款項已體現在秦皇島茂業(yè)的報表之中，因此秦皇島茂業(yè)本次整體作價為15.49億元，而非20.74億元。

資產注入為履行承諾

鄭怡表示，收購秦皇島茂業(yè)主要目的是為完善公司全國布局，履行控股股東、實際控制人資產注入承諾，避免潛在的同業(yè)競爭。而根據茂業(yè)物流公告，其剝離秦皇島茂業(yè)也是為了履行實際控制人徹底解除同業(yè)競爭問題的承諾。

據了解，2015年茂業(yè)商業(yè)借殼成商集團時，茂業(yè)商廈、黃茂如就承諾：自2015年開始的未來4年內，整合其控制的境內外上市公司的百貨零售業(yè)務，注入茂業(yè)商業(yè)。秦皇島茂業(yè)就是注入的資產之一。

值得注意的是，2015年中兆投資受讓秦皇島茂業(yè)股權前，茂業(yè)通信已兩次在北京產權交易所掛牌出讓秦皇島茂業(yè)股權，均未能成交，直到第三次掛牌時將價格由21.97億元調整至14.06億元，才由控股股東中兆投資出手接盤。而成商集團(茂業(yè)商業(yè)前稱)在掛牌前主動選擇了放棄參與競購。