每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 左越    

每經(jīng)記者 左越

綜觀2015年涉及收購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)考核的上市公司，業(yè)績(jī)承諾爽約的案例超過(guò)百家。其中的一些案例可謂頗具代表性：業(yè)績(jī)完成比例低至近-600%、并購(gòu)標(biāo)的超八成變臉、昔日溢價(jià)38倍收購(gòu)股權(quán)2015年的完成率卻僅有7成……每經(jīng)投資寶（微信公眾號(hào)：mjtzb2）為此梳理出業(yè)績(jī)承諾爽約的幾宗“最”。

在重組并購(gòu)交易時(shí)，賣方承諾很豪氣。但當(dāng)“骨感”的現(xiàn)實(shí)擺在眼前，交易各方滿滿的信心早已經(jīng)灰飛煙滅。彼時(shí)，如何為重組時(shí)夸下的盈利海口找到一塊“遮羞布”，就成為重組各方面臨的首要問(wèn)題。在大部分上市公司針對(duì)并購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)承諾未完成的解釋中，“宏觀經(jīng)濟(jì)下行”幾乎是必提的緣由。

業(yè)績(jī)承諾本是上市公司約束交易對(duì)手、保證收購(gòu)標(biāo)的質(zhì)量和持續(xù)發(fā)展能力的手段之一，但昔日許下的一紙承諾，一旦遭遇爽約，則將會(huì)給上市公司及交易各方帶來(lái)不少尷尬。

●變臉?lè)茸畲螅盒玛?yáng)洲承諾實(shí)現(xiàn)率近-600%

在2015年收購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)爽約的100多家上市公司中，中水漁業(yè)收購(gòu)的廈門(mén)新陽(yáng)洲水產(chǎn)品工貿(mào)有限公司（以下簡(jiǎn)稱新陽(yáng)洲公司）稱得上“變臉王”。

2014年底，中水漁業(yè)宣布收購(gòu)新陽(yáng)洲公司55%股權(quán)，相應(yīng)收購(gòu)價(jià)格為2.2億元。而彼時(shí)交易對(duì)手承諾新陽(yáng)洲公司2015年凈利潤(rùn)為4324萬(wàn)元。

不過(guò)，標(biāo)的公司新陽(yáng)洲公司最終未能如當(dāng)時(shí)的美好預(yù)期一般實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)，反而在2015年巨虧2.57億元，與此前承諾的數(shù)額相差近3億元，實(shí)現(xiàn)率更是僅有-593.53%。

對(duì)于新陽(yáng)洲公司業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)的原因，上市公司也給出了理由：“新陽(yáng)洲公司原控股股東張福賜涉嫌占用巨額資金影響，導(dǎo)致新陽(yáng)洲公司現(xiàn)金流量嚴(yán)重不足，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)基本停滯。”

不僅如此，上市公司的凈利潤(rùn)也因此受到拖累，出現(xiàn)了近5年來(lái)的首次虧損。值得注意的是，中水漁業(yè)去年前三季度尚盈利1246萬(wàn)元，但2015年全年的凈利潤(rùn)則為-2.4億元。受新陽(yáng)洲公司原控股股東張福賜涉嫌占用巨額資金影響，上市公司對(duì)應(yīng)收賬款計(jì)提壞賬準(zhǔn)備2.63億元，這也成為中水漁業(yè)去年出現(xiàn)虧損的重要原因之一。

●比例最大：中超控股6個(gè)標(biāo)的5個(gè)不達(dá)標(biāo)

在每經(jīng)投資寶（微信公眾號(hào)：mjtzb2）統(tǒng)計(jì)的滬深兩市標(biāo)的業(yè)績(jī)變臉公司中，還有一些上市公司出現(xiàn)了多個(gè)收購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)均不達(dá)標(biāo)的情況。比如，中超控股此前收購(gòu)了7個(gè)標(biāo)的，除一個(gè)標(biāo)的沒(méi)有業(yè)績(jī)承諾外，有業(yè)績(jī)承諾的6個(gè)標(biāo)的2015年有5個(gè)都未能達(dá)標(biāo)，占比超八成。

中超控股先后兩次非公開(kāi)發(fā)行共收購(gòu)了7家公司的股權(quán)：收購(gòu)明珠電纜44.00%的股權(quán)并增資7.00%、收購(gòu)遠(yuǎn)方電纜51.00%的股權(quán)、收購(gòu)錫洲電磁線有限公司35.00%的股權(quán)并增資16.00%、收購(gòu)長(zhǎng)峰電纜65.00%的股權(quán)、收購(gòu)恒匯電纜51.00%的股權(quán)、收購(gòu)虹峰電纜51.00%的股權(quán)、收購(gòu)上鴻潤(rùn)合金51.00%的股權(quán)。

公告顯示，由于上鴻潤(rùn)合金目前處于虧損狀態(tài)，而本次收購(gòu)上鴻潤(rùn)合金51%股權(quán)的作價(jià)遠(yuǎn)低于評(píng)估值，因此上鴻潤(rùn)合金的股東未對(duì)其未來(lái)的業(yè)績(jī)進(jìn)行承諾。

值得注意的是，根據(jù)公司公告披露，明珠電纜、遠(yuǎn)方電纜、錫洲電磁線、長(zhǎng)峰電纜、恒匯電纜、虹峰電纜在當(dāng)初的評(píng)估報(bào)告中的利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)分別為3176.43萬(wàn)元、2427.93萬(wàn)元、1664.54萬(wàn)元、2000萬(wàn)元、2200萬(wàn)元和1000萬(wàn)元。而這6家公司在2015年的利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)分別為1129.02萬(wàn)元、-120.23萬(wàn)元、1291.07萬(wàn)元、1098.33萬(wàn)元、2419.88萬(wàn)元和7.76萬(wàn)元，盈利預(yù)測(cè)的實(shí)現(xiàn)率分別為35.54%、- 4.95%、77.56%、54.9%、110%和0.78%。

也就是說(shuō)，在中超控股近幾年收購(gòu)的這7家公司中，除沒(méi)有業(yè)績(jī)承諾的上鴻潤(rùn)合金外的6家公司中，僅恒匯電纜達(dá)到了當(dāng)初的盈利預(yù)測(cè)，其余5家標(biāo)的公司的盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)率均不足80%，“變臉”占比達(dá)八成。其中，實(shí)現(xiàn)率最小的甚至為負(fù)數(shù)。

●溢價(jià)最高：38倍溢價(jià)僅換來(lái)71%完成率

值得注意的是，在近年來(lái)的大量并購(gòu)中，高溢價(jià)并購(gòu)的不在少數(shù)。伴隨高溢價(jià)的往往是高業(yè)績(jī)承諾，這也為未來(lái)可能存在的業(yè)績(jī)承諾爽約埋下了隱患。

掌趣科技此前收購(gòu)了上游信息70%股權(quán)，收購(gòu)時(shí)經(jīng)收益法評(píng)估后的評(píng)估增值率高達(dá)3807.40%。

當(dāng)時(shí)，評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)上游信息通過(guò)收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法兩種方法進(jìn)行了評(píng)估。最終，與大多數(shù)公司一樣，評(píng)估機(jī)構(gòu)選擇了收益法的評(píng)估結(jié)果。根據(jù)當(dāng)時(shí)的評(píng)估，收益法評(píng)估后的上游信息股東全部權(quán)益價(jià)值為12.29億元，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估后的股東全部權(quán)益價(jià)值為6987.12萬(wàn)元，兩者差額超過(guò)11億元，差異率為1658.71%。

而根據(jù)當(dāng)時(shí)交易各方的協(xié)議，上游信息70%股權(quán)2015年的承諾業(yè)績(jī)?yōu)?.56億元。不過(guò)，上游信息2015年實(shí)際完成業(yè)績(jī)1.11億元（上游信息30%股權(quán)則剛剛完成了業(yè)績(jī)承諾），上游信息70%股權(quán)業(yè)績(jī)完成率僅為71%。

●15家變臉：計(jì)算機(jī)、通信和其他電子設(shè)備成重災(zāi)區(qū)

每經(jīng)投資寶（微信公眾號(hào)：mjtzb2）注意到，從收購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)變臉上市公司所屬行業(yè)看，“計(jì)算機(jī)、通信和其他電子設(shè)備制造行業(yè)”最多，共有合力泰、茂碩電源等15家上市公司上榜。

以英飛拓為例，上市公司此前斥資收購(gòu)從事安防產(chǎn)品銷售的Swann公司，2015年標(biāo)的公司凈利潤(rùn)僅為3045.30萬(wàn)元，與當(dāng)初收購(gòu)時(shí)的利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)5567.43萬(wàn)元相差2500余萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)率為54.70%；Swann公司扣非凈利潤(rùn)為3044.15萬(wàn)元，與利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)同樣有不小差距，其實(shí)現(xiàn)率僅為54.68%。

而同處計(jì)算機(jī)、通信和其他電子設(shè)備制造行業(yè)的*ST宇順，其并購(gòu)標(biāo)的雅視科技在2015年業(yè)績(jī)不僅沒(méi)能達(dá)到當(dāng)初的承諾，反而出現(xiàn)了虧損，這也拖累到了上市公司2015年業(yè)績(jī)。