每經編輯 每經記者 曾劍    

每經記者 曾劍

金谷源（000408，前收盤價5.91元）今日發(fā)布重組預案，該方案包括重大資產出售、發(fā)行股份購買資產及非公開發(fā)行股份募集配套資金這三個部分。通過此次重組，金谷源將剝離現有的陶瓷生產業(yè)務，全面轉型鉀肥生產。與此同時，公司也面臨改換門庭，控股股東將由路源世紀變更為藏格投資。

轉型鉀肥生產企業(yè)

據預案顯示，作為交易的重點，金谷源將發(fā)行股份購買藏格鉀肥100%股權。藏格鉀肥成立于2002年，現注冊資本為8億元。截至目前，該公司合計有11名股東，其中藏格投資持有公司53.23%股權，為公司第一大股東；藏格投資實際控制人肖永明還單獨持有公司13.44%股權。

藏格鉀肥主要在青海察爾汗鹽湖鉀鹽資源生產氯化鉀產品。2013年，公司氯化鉀產品的產能為160萬噸，實際產量為125.21萬噸，銷量為102.94萬噸。公司產能利用率為78.26%，產銷率為82.21%。

截至9月30日，藏格鉀肥總資產為38.73億元，所有者權益合計16.59億元。其100%股權預估值為90.05億元，增值約442.94%。以5.30元/股的發(fā)行價格計算，金谷源此次發(fā)行股份購買資產的股份數量約為16.99億股。

此次重組，金谷源預計向藏格投資發(fā)行9.04億股，向肖永明發(fā)行2.28億股。發(fā)行前，金谷源控股股東為路源世紀（持股19.69%），實際控制人為路聯及邵萍；交易后，公司控股股東將變更為藏格投資，實際控制人變更為肖永明。

資料顯示，藏格鉀肥擁有察爾汗鹽湖鉀鎂礦、團結湖鎂鹽礦采礦權。察爾汗鹽湖鉀鎂礦采礦權面積為724.3493平方公里，可采資源儲量為4226.80萬噸。此次交易，該采礦權賬面價值為3.11億元，預評估價值為72.3億元，增值率為2224.17%。

對于此次交易，金谷源表示，公司此前缺少核心盈利資產，僅以貿易收入維持經營。交易使得藏格鉀肥將納入上市公司的合并范圍，盈利能力將得到大幅度提升。資料顯示，2012年~2014年前三季度，藏格鉀肥營業(yè)收入分別為25.41億元、17.58億元、19.83億元，凈利潤分別為14.36億元、6.26億元、6.1億元。

關聯方突擊入股標的資產

值得一提的是，交易對手中還出現了金谷源關聯方的身影。據悉，藏格鉀肥股東聯達時代的股東路希為金谷源實際控制人 （即路聯及邵萍）的女兒，同時亦為金谷源董事兼財務總監(jiān)鄭鉅夫的妻子。鄭鉅夫還為藏格鉀肥股東聯達四方的合伙人。

據金谷源重組預案顯示，11月27日，聯達時代累計以2.91億元從興格投資、正德大業(yè)、藏格投資手中買入藏格鉀肥2589.6萬股股權；同一日，藏格投資與聯達四方簽訂股權轉讓協議，以4770.26萬元的價格向聯達四方轉讓所持藏格鉀肥股份423.78萬股。

《每日經濟新聞》記者注意到，不少投資者在股吧里對金谷源關聯方突擊入股藏格鉀肥表達了不滿情緒。他們認為，在金谷源停牌無法交易的情況下，聯達時代與聯達四方的行為相當于變相“低價”獲得上市公司股份。倘若重組順利完成，二者持股享受市值暴漲是大概率事件。

不過，根據重組協議，聯達時代、聯達四方因此次發(fā)行股份購買資產獲得的金谷源股份將鎖定36個月。從這點來講，即便二者持股市值增長，但要套現則需等待較長時間。

除購買資產外，金谷源此番重組還包括資產剝離和發(fā)行股份募集資金這兩項。公司擬將截止9月30日所擁有的扣除貨幣資金的全部資產負債出售給藏格投資指定第三方。同時，公司還擬以不超過5.30元/股的價格，向不超過10名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。資金總額不超過20億元，將用于藏格鉀肥“年產40萬噸氯化鉀目”和“200萬噸氯化鉀倉儲項目”建設。