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每經實習記者 黃小聰

所謂員工持股計劃，就是通過讓員工持有本公司股票和期權而使其獲得激勵的一種長期績效獎勵計劃。早在2012年8月，中國證監(jiān)會就發(fā)布了《上市公司員工持股計劃管理暫行辦法》，但是直到今年5月，國務院發(fā)布資本市場新“國九條”，明確上市公司可以根據員工意愿實施員工持股計劃，證監(jiān)會也隨后發(fā)布《關于上市公司實施員工持股計劃試點指導意見》（以下簡稱《指導意見》），上市公司才開始密集推出各種員工持股計劃。

《每日經濟新聞》記者對《指導意見》發(fā)布以來的各種持股計劃進行了深入梳理，發(fā)現各種持股計劃的股票和資金來源主要分為四種。同時，通過對比，可以得出員工持股計劃較傳統(tǒng)股權激勵方式更為靈活的基本結論。不過，員工持股計劃在稅收養(yǎng)老方面尚存創(chuàng)新空間。

2014年5月，國務院發(fā)布資本市場新“國九條”（《關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》），提出完善上市公司股權激勵制度，允許上市公司按規(guī)定通過多種形式開展員工持股計劃。證監(jiān)會隨后發(fā)布《關于上市公司實施員工持股計劃試點指導意見》（以下簡稱 《指導意見》），明確上市公司可以根據員工意愿實施員工持股計劃，通過合法方式使員工獲得本公司股票并長期持有，股份權益按約分配給員工。

《每日經濟新聞》記者注意到，在上述政策支撐下，A股市場涌現出了一股員工持股熱潮。據記者不完全統(tǒng)計，截至10月15日，已有海普瑞（002399，SZ）、特銳德（300001，SZ）、三安光電 （600703，SH）、歐菲光（002456，SZ）、新海宜（002089，SZ）、大北農 （002385，SZ）、蘇寧云商（002024，SZ）、龍凈環(huán)保（600388，SH）、蘇交科（300284，SZ）、陽光城（000671，SZ）、榮科科技（300290，SZ）、美克家居（600337，SH）、聯建光電 （300269，SZ）、三川股份（300066，SZ）、朗姿股份（002612，SZ）共15家公司發(fā)布了員工持股計劃草案。新三板公司中磁視訊（430609）則擬通過員工認購定增股份的方式實現員工持股。

員工持股非“新生事物”/

所謂員工持股計劃，是通過讓員工持有本公司股票和期權而使其獲得激勵的一種長期績效獎勵計劃。早在2012年8月，證監(jiān)會就發(fā)布了 《上市公司員工持股計劃管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）。同年，廣匯能源（600256，SH）成為第一個吃“螃蟹”的上市公司。

廣匯能源2012年10月13日公告，公司收到控股股東廣匯集團通知，廣匯集團及其一致行動人于2012年10月12日通過上證所交易系統(tǒng)增持了公司部分股份。其中，廣匯集團員工作為控股股東一致行動人，將自籌資金委托廣匯集團統(tǒng)一代收代付給證券公司設立 “宏廣定向資產管理計劃”，參加該計劃的員工委托資金只能交易廣匯能源流通股票，按照1:1融資買入廣匯能源股票并長期持有。本期計劃資金總額共計5.64億元。

公告顯示，廣匯集團及其一致行動人擬自2012年10月12日起六個月內累計增持不超過2%的股份。2012年12月11日，廣匯能源公告表示，公司接到控股股東廣匯集團通知，廣匯集團及一致行動人累計增持比例已達到公司已發(fā)行總股份的2%，此次增持計劃已正式實施完畢。

廣匯能源稱，參加計劃的員工作為廣匯集團的一致行動人，需在一致行動人最后一筆增持完成之日起6個月后方可提出退出申請。廣匯集團保證參加計劃超過一年的員工投資本金收益不低10%/年，不足10%/年收益的，由廣匯集團補足。此次控股股東及一致行動人增持動用資金合計11.4億元，其中廣匯集團增持3687.66萬股；一致行動人增持3313.23萬股。廣匯能源財報顯示，截至2014年6月30日，宏廣定向資產管理計劃仍持有4870.05萬股公司股份。

此外，記者注意到，在《暫行辦法》推出之前，張江高科（600895，SH）、廣發(fā)證券（000776，SZ）等就推出了與廣匯能源類似的以信托為“載體”的員工持股計劃。2006年，廣發(fā)證券當時的15家股東作為委托人，共同設立了一個信托計劃作為公司員工激勵的儲備。依據原15家股東與信托公司2006年12月簽署的協議，初始信托股份總數量為9998萬股，占公司當時總股本的比例為4.999%。張江高科2006年3月25日公告，上海張江集團（含張江高科）部分員工以職工代表大會通過的方式，自發(fā)、自愿、以自有資金委托上海國際信托發(fā)行指定流通股 （G張江）投資資金信托計劃（一）、指定流通股 （G張江）投資資金信托計劃（二）。計劃一、二累計信托資金總量為1371萬元。

以中小板創(chuàng)業(yè)板公司為主/

海普瑞成為《指導意見》公布后第一家發(fā)布員工持股草案的上市公司，公司7月10日公告稱，擬委托國聯證券設立國聯匯金29號集合資產管理計劃，并向國聯證券申請融資1.7億元，通過二級市場購買公司股票。此外，據記者不完全統(tǒng)計，截至10月15日，還有包括特銳德、三安光電等在內的共15家上市公司發(fā)布了員工持股計劃。

來自榮正咨詢的數據顯示，截至10月15日，今年A股共有91家公司推出股權激勵方案。在同等可比的政策環(huán)境下，從6月20日至10月15日，A股共有31家公司推出首期股權激勵方案，有15家公司推出員工持股計劃，這15家公司還不包括類似安居寶 （300155，SZ）、華英農業(yè)（002321，SZ）這種沒發(fā)布員工持股計劃草案，直接公告管理層和員工通過融資增持公司股份的上市公司?？梢钥闯?，《指導意見》的推出給了上市公司更多的選擇，員工持股計劃不斷涌現，大有與股權激勵并駕齊驅之勢。

榮正咨詢董事長鄭培敏向記者表示，“員工持股不可能取代股權激勵，但兩者未來會并駕齊驅，不同公司在不同發(fā)展階段會作出不同的選擇。以后每年推員工持股計劃的大概就是五六十家，推股權激勵計劃的仍會有100多家”。

《每日經濟新聞》記者注意到，發(fā)布員工持股計劃和股權激勵計劃的公司大都集中在中小板和創(chuàng)業(yè)板。來自榮正咨詢的數據顯示，2012年，發(fā)布股權激勵計劃的公司中，創(chuàng)業(yè)板占41家，中小板占37家，占兩市總量的78%；2013年，創(chuàng)業(yè)板占44家，中小板占47家，占兩市總量的77%。

對此，中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部處長曹勇在 “2014中國上市公司員工持股與股權激勵高峰論壇”上表示，“中小板和創(chuàng)業(yè)板公司，由于處于初創(chuàng)期成長期，更需要企業(yè)員工或者高級人員發(fā)揮核心作用，特別是輕資產公司，人本因素是決定性因素，在這種情況下中小板企業(yè)或者創(chuàng)業(yè)板企業(yè)推出股權激勵明顯高于成熟型企業(yè)。”

值得注意的是，員工持股計劃這股熱潮也蔓延到了新三板，中磁視訊9月25日發(fā)布股票發(fā)行方案，，公司擬以5.5元/股的價格，發(fā)行股份募資不超過1650萬元，包括2名監(jiān)事、1名高管及18名核心員工在內的21名公司員工，將以現金279.95萬元認購50.9萬股股份。作為新增認購人中唯一的一家機構投資者，山東省新興產業(yè)創(chuàng)業(yè)投資有限公司將出資1100萬元認購200萬股股份。

資料顯示，中磁視訊2013年實現營收6046.19萬元，同比增加55.07%；實現歸屬凈利潤1414.52萬元，同比增加69.48%。對此，有新三板董秘向記者表示 “向員工發(fā)行股票，采取這種方式比較快捷，這個股價跟目前市場價差別不是很大，從股權激勵的角度來看，激勵的成分不是很大，但員工愿意出資，應該是基于對公司業(yè)務比較清楚，目標比較明確”。

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實現方式

員工持股計劃持續(xù)創(chuàng)新 資金及股票各有四大來源

每經實習記者 黃小聰

從已經公布的員工持股計劃來看，大部分上市公司采取了員工合資設立資產管理計劃，然后通過資管計劃購買公司股票的方式。除此之外，《每日經濟新聞》記者注意到，員工持股計劃的實現方式可謂多種多樣，創(chuàng)新主要體現在股票來源及資金來源的多樣化。

多通過二級市場購買/

員工持股計劃的推行，目前主要是圍繞資金以及股票來源這兩方面進行創(chuàng)新和努力。從股票來源上看，大致可分為“股東自愿贈與”、從二級市場購買、員工參與定向增發(fā)以及定向受讓等四大方式。

像大北農的員工持股計劃便屬于大股東“自掏腰包”的類型。公司8月29日公告的員工持股計劃草案顯示，本員工持股計劃的股票來源為公司控股股東邵根伙無償贈與的大北農股票。邵根伙計劃向本員工持股計劃無償贈與9948萬股大北農股票，約占公司總股本的6%。

但這種情況顯然只是少數。榮正咨詢董事長鄭培敏就向記者表示，“目前推出（員工持股計劃）的15家公司里面只有1家是大股東贈送，從中可以看出，大股東贈送是個小概率事件，肯定不會是主流”。

相形之下，陽光城員工持股計劃的實現類型更為普遍，即通過二級市場購買股票實現員工持股。公司9月17日公告，公司員工持股計劃設立后將委托興業(yè)證券資產管理有限公司管理，并全額認購其設立的興證資管鑫眾3號集合資產管理計劃的次級A份額。該資管計劃將通過二級市場購買取得并持有陽光城股票。記者注意到，采用這種方式實現員工持股計劃的還有海普瑞、新海宜、美克家居、三安光電、蘇寧云商等。

此外，非公開發(fā)行股票也是較多上市公司采用的一種方式。比如特銳德，公司7月23日公告，面向公司高管及工作滿一年的員工發(fā)行不超過400萬股，募集資金總額不超過5000萬元。這樣既滿足了公司的資金需求，又實現了員工持股的目的，可謂一舉兩得。除特銳德外，采用類似方式的上市公司還有蘇交科、榮科科技、三川股份、聯建光電等。

但由于非公開發(fā)行股票的價格優(yōu)勢不夠明顯以及鎖定期較長，眾多市場分析人士認為激勵的 “含金量”不足。

“非公開發(fā)行和股票市價有關聯，短期內確實沒什么明顯的激勵作用，但這可以把大家的利益捆綁在一起。員工持股之后，將來公司發(fā)展好了，員工相應也會有一個比較好的收益。不過這種收益是面向將來的，員工在買的時候并沒有獲得激勵，而利益捆綁也可以通過其他方式實現。”上海杰賽律師事務所律師王智斌向 《每日經濟新聞》記者表示。

在眾多員工持股計劃中，朗姿股份定向受讓的方式可謂另辟蹊徑。公司9月30日公告顯示，公司員工持股計劃將委托廣發(fā)證券設立廣發(fā)證券朗姿1號定向資產管理計劃，通過定向受讓控股股東及/或其關聯方所持朗姿股份股票等法律法規(guī)許可的方式取得并持有。該員工持股計劃涉及的員工總人數不超過130人，股票數量不超過933萬股。

利潤分配參與最具吸引力/

如果說員工持股計劃的股票來源五花八門，那么資金來源則是各顯神通。

談到資金來源，最為直接的當屬自籌。陽光城持股計劃的資金來源即為公司員工的合法薪酬和自籌資金等。采用自籌資金方式的上市公司還有新海宜、歐菲光、美克家居、三安光電、聯建光電、榮科科技、三川股份、蘇交科、特銳德等。

但完全通過自籌資金直接從二級市場購買公司股票，也被市場人士解讀為激勵“含金量”不足，員工持股計劃的吸引力難免會打折。另外，員工持股計劃還有鎖定期，員工自行購買則沒有這種限制，況且在價格上也沒任何的優(yōu)惠。那么，員工為什么不選擇自己直接在二級市場購買公司股票呢？

為順利推行員工持股計劃，解決員工自有資金有限的難題，由公司大股東幫助拓展融資渠道便成為了較多上市公司采用的一種資金來源方式。蘇寧云商9月5日公告，公司擬設立安信-蘇寧眾承定向資產管理計劃，通過二級市場購買蘇寧云商股票，參加持股計劃的員工總數不超過1200人。而與員工完全自籌資金不同的是，其資金來源為公司員工的自籌資金以及公司控股股東張近東以其持有的部分蘇寧云商股票向安信證券申請質押融資取得資金，向員工持股計劃提供借款支持，借款部分與自籌資金部分的比例為3:1。采取類似籌資方式的還有海普瑞。

除此之外，財大氣粗的大股東還會通過出借自有資金提供融資，朗姿股份控股股東便以其自有資金向員工持股計劃提供無息借款支持，借款部分為除員工自籌資金以外的購買標的股票所需剩余資金，借款期限為員工持股計劃的存續(xù)期，員工需在借款到期前以自籌資金償還控股股東該部分借款。

不過，目前最具吸引力的籌資方式應該算是利潤分配了。龍凈環(huán)保9月12日公告顯示，公司的員工持股計劃將分十期實施。在2014~2023年的十年內，滾動設立十期各自獨立存續(xù)的員工持股計劃。首期員工持股計劃資金以公司2013年度的凈利潤為基數，提取10%獎勵基金。之后每一會計年度均以公司上一會計年度凈利潤為基數提取10%的獎勵基金進入員工持股計劃資金賬戶。員工持股計劃的獎勵基金提取10年，即2014年至2023年。

采用類似做法的還有在 《指導意見》公布前三天推出員工持股計劃的廣日股份（600894，SH），公司采取中長期激勵效果的激勵基金計劃，即在達到個人約束條件及任意兩個公司業(yè)績約束條件后，最高可提取公司當年扣非后凈利潤同比增加額的10%，以獎勵金的形式發(fā)放給激勵對象，激勵對象另加不低于稅后獎勵金25%的個人出資，統(tǒng)一用于認購以本公司股票為主要投資品種的理財產品。

“上市公司自己提取一部分激勵基金，員工以一定的合法薪酬，按照一定的比例參與到員工持股方案中來。比如說，在廣日股份方案里上市公司提供大概75%的激勵基金，員工自己提供25%的配套資金，這種形式我個人認為是比較好的結合方式，一方面體現出了一定程度的激勵；另一方面，員工也有一定的約束。”上證所公司監(jiān)管一部副總監(jiān)張小義在9月2日召開的 “2014中國上市公司員工持股與股權激勵高峰論壇”表示。

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特征對比

員工持股PK股權激勵：操作靈活需“真金白銀”

每經實習記者 黃小聰

從目前公布的員工持股計劃來看，相比規(guī)范的股權激勵，員工持股在參與人數、大股東可以兜底以及操作的靈活性等方面都有明顯的優(yōu)勢；不過，規(guī)范的股權激勵一般能享受一定的“優(yōu)惠”或免費的“權利”，員工持股計劃若沒有融資和兜底條款，其激勵的成分相對有限，需要員工掏足真金白銀。

榮正咨詢董事長鄭培敏向《每日經濟新聞》記者表示,員工持股僅需董事會和股東大會審批，規(guī)范的股權激勵還需上報審批，“員工持股不能享受限制性股票打折的優(yōu)惠，也不能像期權那樣不掏錢享受未來股價上漲的優(yōu)惠；不同公司有不同選擇，員工持股可以不計入股權激勵費用，規(guī)范股權激勵會涉及到一個費用，各有利弊，很難一概而論。”

員工持股參與人數更廣泛/

員工持股計劃最明顯的一個特點便是參與人數更為廣泛。前文提到的大北農參與人數總數高達3000人，首批參與員工人數約1000人。此外，單從特銳德的計劃來看，公司的員工持股對象為公司高級管理人員及工作滿一年的其他員工，幾乎覆蓋了所有員工。蘇寧云商方面，參加公司員工持股計劃的員工總人數不超過1200人，參與對象幾乎囊括了公司全部重要崗位人員。

總體來說，員工持股計劃是普惠性質的，具有更廣泛的意義，股權激勵往往只涵蓋公司部分員工，更側重激勵意義。多家上市公司在接受記者采訪時均表示，員工持股涉及的范圍更廣，也更受到員工的青睞。不過，也有上市公司接受記者采訪時表示，“員工持股大多要出于員工自愿，但一些員工對于員工持股比較謹慎，對于他們來說這是一個新的事物，會對持股計劃持觀望態(tài)度，因此可能出現高管參與比例偏高的情況”。

武漢科技大學金融證券研究所所長董登新向記者表示，“職工持股在國外比較常見，有的是當做一種福利，那就是一種普惠性的，可能根據工齡之類的，大家都有份，一般按照市場價打個折，比如打個7折賣給員工，在美國叫做職工購買計劃。在美國還有一個基金叫做ESOP（公司員工持股計劃），是跟養(yǎng)老掛鉤的，ESOP達到一定條件的員工都可以參與，比如說工齡達到一年，就有參加的權利，有些企業(yè)比較慷慨的話，一加入公司可能就可以享受，ESOP的這個是用公司的股票來作為一種養(yǎng)老儲蓄，到65歲才有資格去變賣獲得這個資金”。

“員工最希望把企業(yè)增長效應匯集到公司的大多數員工身上。在境外相應的前提下會做出比較重要的制度安排，比如說在美國員工持股計劃最典型的ESOP計劃里有嚴格的要求，對參與員工持股計劃的員工至少有70%非高薪階層員工參與計劃，只有符合規(guī)定才算得上是美國法律意義上的員工持股計劃”。上證所公司監(jiān)管一部副總監(jiān)張小義在2014中國上市公司員工持股與股權激勵高峰論壇上如是說。

股權激勵靈活性不足/

《每日經濟新聞》記者注意到，從已經公布員工持股計劃草案的公司來看，除大股東贈與以及非公開發(fā)行外，員工持股計劃的股票來源多數是從二級市場購入。相較于股權激勵，員工持股計劃在市場低位操作顯得較為靈活，在市場處于弱市的時候，股權激勵曾多次出現行權價高于市場價格，從理論上來說，上市公司的股權激勵對象可以選擇放棄行權。但如果企業(yè)經營確實不錯，股價走低主要是因為大盤出現系統(tǒng)性下跌，這對于股權激勵對象來說是非常不利的。

此外，在市場處于高位的時候，股權激勵達到行權條件時，雖然不用馬上行權，但目前我國上市公司股票期權所得的納稅參考是行權日的股票收盤價，而非股票兌現時的賣出價。納稅義務與行權收益在時間上的不對稱，會導致一些問題，如日后賣價高于行權日收盤價不需要再多納稅，但是賣價低于行權日收盤價，也是沒法退還的。

另外，股權激勵的對象除了要經受股價的考驗，還要經受業(yè)績不達標的考驗。“業(yè)績達標難”也確實讓不少公司的股權激勵“泡湯”，而員工持股則不存在這一問題。某上市公司的證券事務代表向記者表示，“員工持股操作比較方便，董事會和股東大會通過了就可以實施。這個是從薪酬制度里面出來的，時間跨度可以比較長”，而股權激勵有一個提前條件，即業(yè)績能達標，不行的話實際上就是畫一個“餅”。

據記者不完全統(tǒng)計，今年以來，已有恒生電子、華儀電氣、石基信息、燃控科技、獐子島、舒泰神、京運通、中聯重科、東土科技、飛力達、御銀股份、中航電測、千足珍珠、納川股份等多家公司終止股權激勵計劃。值得注意的是，上述這14家公司中，僅京運通、中聯重科、恒生電子和華儀電氣來自主板，其余均來自中小板和創(chuàng)業(yè)板。

員工持股當然不是說不關注業(yè)績，只不過在操作上顯得更為靈活。鄭培敏向 《每日經濟新聞》記者表示，“股權激勵要有業(yè)績保障，員工持股不需要業(yè)績保障。不過，如果業(yè)績下跌了，那么員工持股很可能因股價下跌而虧本，所以，實際上員工持股要賺錢也隱含了一個業(yè)績增長的要求，只不過沒有那么絕對。比如股權激勵承諾業(yè)績1個億，你完成9900萬的話也沒用，（股權激勵）就廢了，員工持股不至于這么絕對，有它一定的靈活性”。

員工持股需掏“真金白銀”/

員工持股計劃和股權激勵計劃還有另外一個重要區(qū)別。員工持股計劃本身最核心是員工買自己公司的股票，股權激勵計劃更典型的特征在未來獲得權利取得一定的股票或者購買股票的權利。

除了上市公司高管及一些中層干部之外，上市公司普通員工的收入其實是非常有限的。在員工們自愿參與員工持股計劃的原則面前，如果沒有大股東提供包括融資等方面的支持，普通員工愿意參與的積極性是打折扣的。特別是當行情不好的時候，讓員工們拿出自己的薪酬出來買進二級市場的股票，對于絕大多數的員工來說，這是比較困難的事情。也會導致分配給一般員工的持股數量遠遠低于董監(jiān)高的持股，這容易讓 “員工持股計劃”蛻變?yōu)?ldquo;高管持股計劃”。

鄭培敏向記者表示，“員工持股不能享受限制性股票打折的優(yōu)惠，也不能像期權那樣不掏錢享受未來股價上漲的優(yōu)惠。股權激勵必定有較大折扣，就算去交一點稅，那還是合算的；期權的話，員工一分錢不用掏，就可以享受未來股價上漲，雖然要交點稅，但畢竟沒有投資成本，而員工持股要掏真金白銀”。

此外，二級市場買股票需要大量的資金，通過融資加杠桿的話，會增大股票波動的損益，最后若全部由實際控制人兜底的話，對中小上市公司來說，股票市場波動風險全部壓在實際控制人身上，一旦股票波動大，杠桿效應會讓實際控制人壓力很大。所以，很多上市公司也都采用完全自籌資金的方式，但自籌資金從二級市場購買，又會顯得激勵“成色”不足。

激勵效果各有千秋/

不管是股權激勵還是員工持股，其收益都與上市公司股價走勢息息相關。從已經實行多年的股權激勵可以看到，有很多成功的例子，相比于員工持股計劃，半價的股權激勵若兌現的話，其激勵作用還是非常明顯，上市公司員工通過限制性股票激勵獲得的股票成本較低，在解禁之時有較大的獲利空間，因此積極參與激勵計劃是絕大多數激勵對象的共同選擇。但股權激勵更多的是面向公司的高管，更像是高管的激勵計劃。

此外，《每日經濟新聞》記者注意到，在此前推出股權激勵的上市公司中，行權成本比較高的股票期權，到了行權的時候，往往會出現行權的價格高于市場價格，對于行權對象來說，就沒有任何的吸引力，也就沒起到應有的激勵效果。

而在高位的時候推出員工持股計劃，雖然通過自籌和融資的員工持股意愿程度也會打折扣，但依然可以通過大股東贈送或其它合理的創(chuàng)新方式來實現激勵。比如說有些公司實行大股東兜底，雖然大股東兜底并不是員工持股計劃的必備要件，但是大股東兜底無疑是讓員工吃下一顆定心丸。比如安居寶，公司實際控制人提供融資資金，增持實施完畢兩年后，增持員工退出時，如出現虧損，由公司實際控制人承擔，33名核心高管、員工以14.35元/股的均價增持公司股份301.28萬股，即使將來股價低于增持均價，也不存在虧損的風險。實際控制人這種出錢出力的激勵方式承擔幾乎所有風險，體現對股價的強烈信心，也給了員工持股的信心。

不過，如果員工持股完全是員工自籌資金，并且沒有兜底條款的話，其激勵效果會大打折扣，特別是定增式的員工持股計劃。在推出員工持股計劃的這些上市公司中，有些采用了非公開發(fā)行嵌入員工持股的做法。如果說員工持股的便利性體現在通過董事會和股東會審批后就可實施的話，那通過定增嵌入的員工持股計劃則顯得并不太便利，因為定增往往涉及再融資，上發(fā)審委審批往往需好幾個月時間。此外，通過定增的員工持股，可折價10%，卻要被鎖36個月，相比于直接從二級市場購買，在大股東沒有提供融資及沒有進行兜底的情況下，僅僅依靠員工的合法薪金以及自籌資金，顯然缺乏激勵性和獎勵性。

“非公開發(fā)行這個是和市場價有關聯，基本是在前20個交易日的一個價格范圍內，確實沒什么明顯的激勵作用，最多后期有一個捆綁的作用，大家的利益是一樣的。因為公司高管或員工持有公司股份之后，將來公司發(fā)展好了，也會有一個相應比較好的收益，這個面向將來是有一個激勵作用。但是面向過去來說的話，買的時候并沒有激勵作用，而利益捆綁的確也可以通過其它方式實現，比如從二級市場進行購買這種方式可以實現”，上海杰賽律師事務所律師王智斌告訴《每日經濟新聞》記者。

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發(fā)展方向

員工持股激發(fā)個股活力 稅收、養(yǎng)老方面存創(chuàng)新空間

每經實習記者 黃小聰

上市公司推出員工持股計劃一方面是對員工給予激勵；另一方面，員工愿意參與持股計劃，也是出于對公司長遠發(fā)展的信心。這十多家上市公司公布員工持股計劃后，從二級市場的股價表現來看，給出了相對正面的回應，除了還在停牌的朗姿股份，公告當日無一例外均出現了不同程度上漲，而其中尤以幾家創(chuàng)業(yè)板公司最為搶眼。

在為員工持股計劃激發(fā)個股活力感到興奮的同時，投資者也要看到，員工持股計劃仍然主要活躍在局部，目前創(chuàng)新的方向也主要是在資金來源和股票來源方面。而在員工私下轉讓、員工持股的稅收優(yōu)惠及與養(yǎng)老金體系建立聯系等方面，都存有極大的探討和創(chuàng)新空間。

員工持股獲市場“正面”回應/

員工持股計劃的實施，一方面體現了上市公司對自身發(fā)展前景具有信心，是增強員工和企業(yè)凝聚力的一種方式；另一方面，上市公司的健康發(fā)展也會給整個資本市場帶來積極影響。而隨著我國市場經濟的發(fā)展，能夠激勵員工、優(yōu)化企業(yè)管理的員工持股計劃也受到越來越多的關注。

今年《指導意見》推出后，那些推出員工持股計劃的上市公司，二級市場表現如何呢？

記者經過梳理發(fā)現，創(chuàng)業(yè)板上市公司推出員工持股計劃后，市場的反應最為明顯。特銳德、蘇交科、榮科科技、三川股份、聯建光電都在公告持股計劃當天直接封在漲停，并在之后紛紛創(chuàng)出自公布員工持股計劃以來的階段新高。所有10多家公布員工持股計劃的上市公司，公告當天無一例外均出現了上漲，新海宜、海普瑞、三安光電當日的盤中最高漲幅也都超過8%，除大北農、陽光城在公告員工持股計劃后股價略有回落外，其他公布員工持股計劃的公司股價在公告之后創(chuàng)出階段新高的不在少數，雖然這其中也有同期大盤上漲的因素。

從公司公布員工持股計劃到完成員工持股計劃，往往也需要一個實施階段。如果公司采用直接從二級市場購入的話，市場的正面回應往往使得完成員工持股計劃的購入價格要高于公布持股計劃當天的價格，而員工持股計劃隨股價走升不斷增持嗎，在某種程度上傳遞出市場對公司發(fā)展前景有信心的積極信號。截至目前，記者注意到，已有通過二級市場買入方式進行員工持股計劃的公司完成預定的持股安排，蘇寧云商于10月9日公告稱，公司員工持股計劃的管理人安信證券通過二級市場買入的方式完成股票購買，購買均價8.63元/股，購買數量6105.64萬股，使用資金5.27億元。而8.63元的購買均價較9月5日公告持股計劃當天的收盤價7.85元上漲了約10%。

退出方式“有松有緊”/

最近，上市公司回天新材與原職工股東的股權協議糾紛案備受市場關注，讓投資者不禁關注到員工持股的退出方式。

上市前的員工持股，在上市后出現套現并離職的情況雖然不在少數，但如果員工在持股計劃期間，提前離職或辭職離開公司，能不能享有在職期間的獎勵呢？在退出安排上，會不會因為離職或辭職、私下進行持股轉讓等原因而引發(fā)類似的糾紛。記者梳理后發(fā)現，多數公司都表示員工持股計劃存續(xù)期內，持有人所持有的本公司員工持股計劃份額不得轉讓、退出、用于抵押或質押、擔保或償還債務。

對于私底下轉讓股權，然后又出現離職或辭職的情況，權益受到損害的各方如何界定？上海杰賽律師事務所律師王智斌向記者表示，“如果約定離職有回購的話，這是公司的權利，可以要求回購。受讓股權的第三方不可能是善意的第三方，因為員工持股計劃是一個公開的計劃，而且他要買這個員工股份的時候，肯定也要看當時一些協議上的安排；如果對方構成善意第三人的話，那這個股權還是第三人的，但是員工構成違約，要賠償公司一個損失，如果是非善意第三人，那可以把第三人一起告上來，要求把這個股權還給上市公司，至于員工和第三人之間的糾紛，他們自己私底下解決”。

《每日經濟新聞》記者注意到，目前推出員工持股計劃的上市公都在計劃里面注明了離職或辭職后的退出方式，這其中有寬松型的，比如聯建光電，因公司與持有人勞動合同到期而解除勞動關系或其他原因正當離職的，其持有的員工持股計劃份額及權益不受影響；也有比較有約束力的，比如蘇寧云商，持有人辭職或擅自離職的，在勞動合同到期后拒絕與公司或子公司續(xù)簽勞動合同的，公司或子公司不與其續(xù)簽勞動合同的，取消該持有人參與本員工持股計劃的資格，并將其持有的權益按照其自籌資金部分原始出資金額強制轉讓給受讓人。

關聯養(yǎng)老、稅收是創(chuàng)新方向/

從國外成熟市場的案例來看，普惠性的員工持股計劃與養(yǎng)老金體系建立聯系，也是未來值得創(chuàng)新的一個方向。員工持股計劃在我國上市公司中起步不久，相關的成熟案例尚未形成。從目前公布的這十多家上市公司的員工持股計劃可以看到，關于退休后的持股安排，目前上市公司的員工持股計劃與美國ESOP是完全不一樣的概念。

武漢科技大學金融證券研究所所長董登新告訴記者，“國外ESOP達到一定條件的員工都可以參與，比如說工齡達到一年，就有參加的權利，有些企業(yè)比較慷慨的話，一加入公司可能就可以享受，就可以開始養(yǎng)老金的這個計劃，一般養(yǎng)老金是通過現金繳費的，ESOP的這個是用公司的股票來作為一種養(yǎng)老儲蓄。在一個公司里面達到一定的工齡，才能獲得公司給你繳納股權的100%，一般賬戶保留在原公司，但是沒有資格賣的，等到65歲退休的時候才可以變現，如果沒有達到這個工齡的要求，沒收一部分，階梯式的，比如說滿2年，可獲得20%這樣。ESOP在美國大概是1萬家多一點，都是一些大公司，小公司是沒資格的。”

國內方面，《指導意見》推出后，主要是圍繞著資金來源及股票來源這兩方面做創(chuàng)新和努力。但要想上市公司參與積極性進一步提高，仍然需要各方面的配合。“比如說，稅收優(yōu)惠，像在美國員工持股計劃做得是最好，在30%或者40%的公開公司或多或少有員工持股計劃的形式。另外一個大的優(yōu)惠，除了稅收優(yōu)惠還和年金安排在一起，它把上市公司提取的年金直接購買上市公司的股票，同時在價格上，在交易成本上都會有一些制度上的安排”，上證所公司監(jiān)管一部副總監(jiān)張小義在2014中國上市公司員工持股與股權激勵高峰論壇上表示。

榮正咨詢董事長鄭培敏向記者表示，“股權激勵需要按照工資薪金征稅，5%～45%七級累進稅來交，如果是大股東贈與，按照資本利得，這個員工持股按照贈與的偶然收入，稅率是20%”，而員工持股計劃多數不用交稅。

中國上市公司協會副會長、秘書長安青松在2014中國上市公司員工持股與股權激勵高峰論壇上表示，“從成熟市場經濟體的經驗來看，稅收優(yōu)惠是員工持股計劃最重要的刺激措施之一。例如，美國稅務法規(guī)對員工持股計劃的稅收優(yōu)惠主要有以下方面：一是銀行或其他金融機構發(fā)放員工持股計劃貸款而獲得的利息收益的50%可免征聯邦所得稅。二是員工持股計劃基金會分配給員工的股票紅利部分和還貸部分均予免稅，參加員工持股的員工在離開公司或者退休時得到的股份收益，可以享受稅收優(yōu)惠；員工退休后也可以將其擁有的股票繼續(xù)留在信托基金，不用繳納資產所得稅；三是雇主贈予員工持股計劃的部分可以減征工資稅0.5%；四是2001年美國國會通過“稅收法409章”，確保員工持股計劃能夠覆蓋全部員工”。