每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 王一鳴    

每經(jīng)記者 王一鳴

今日，停牌九月有余的宏源證券宣布復(fù)牌，同時公告大股東中國建投擬增持不超過1.99億股（占宏源證券總股份的5%）股份，增持股份價格不超過重組換股價。

上周五（7月25日），宏源證券與申銀萬國的重組計劃浮出水面，近400億元的并購規(guī)模創(chuàng)下國內(nèi)券商業(yè)最大的重組案例。重組方案顯示,申銀萬國將溢價20%換股吸收合并宏源證券。申銀萬國證券董事長李劍閣在周五晚的新聞發(fā)布會上稱，“一個以資本市場為依托，布局金融全產(chǎn)業(yè)鏈的全新投資控股集團即將誕生。”

昨晚，接近本次重組交易的人士對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，在上市公司開完股東大會 （定于8月11日）后，預(yù)計在10月前后有望得到證監(jiān)會審批結(jié)果。由于本次重組資產(chǎn)量大、程序復(fù)雜，這一過程需3個多月，最后才到存續(xù)的新公司掛牌上市 （合計歷時約5個多月）。目前新公司名字還未確定，不過該人士向記者透露，重組后兩個券商原有名號應(yīng)會予以保留。

申萬溢價20%合并宏源

據(jù)宏源證券25日晚間重組草案披露，宏源證券與申銀萬國換股吸收合并的換股比例為1：2.049，即換股股東所持有的每股宏源證券A股股票可以換得2.049股申銀萬國本次發(fā)行的A股股票。

在當(dāng)日召開的新聞發(fā)布會上，申銀萬國戰(zhàn)略總監(jiān)陳曉升表示，“申萬證券的2013年的凈資產(chǎn)收益率是9.6%，宏源證券是大概7.5%，申萬的盈利能力強于宏源證券，這次換股比例，宏源證券換算2.049股的申銀萬國證券的股票，意味著宏源證券實際上的業(yè)績是增厚的，大概增厚36%左右。這是對中小股東利益的保護。”

兩家券商的淵源頗深。中央?yún)R金公司直接持有申銀萬國55.38%的股份，并通過其全資子公司中國建銀投資公司間接持有宏源證券60.02%的股份。而在合并后，中央?yún)R金直接和間接持有存續(xù)公司57.92%股份，為存續(xù)公司實際控制人。

方案顯示，宏源證券以每股20%的溢價與申銀萬國換股、吸收合并，以定價基準(zhǔn)日前20個交易日宏源證券的A股股票交易均價8.30元/股計算，宏源證券的換股價格為9.96元/股。“宏源證券將安排匯金公司或其他第三方作為現(xiàn)金選擇權(quán)提供方，為對本次交易持異議的股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)，每股現(xiàn)金選擇權(quán)價格為8.12元/股。”

從規(guī)模來看，此次合并無疑將誕生國內(nèi)券商行業(yè)的一艘新航母。根據(jù)中國證券業(yè)協(xié)會2013年度證券公司經(jīng)營數(shù)據(jù)，原本綜合排名在行業(yè)第十位左右的兩家公司在合并后將一躍進入行業(yè)第一梯隊，新公司總資產(chǎn)達(dá)到919億元，前進至行業(yè)第5位；凈資產(chǎn)和凈資本則提升至行業(yè)第4位。

將成投資控股集團

然而，新公司未來使命尚不止于此。“我們設(shè)計了控股集團公司+證券子公司的獨創(chuàng)性的雙層架構(gòu)，最大限度爭取到了上海市政府和新疆自治區(qū)政府的支持，探索以市場化，經(jīng)營機制為特征的金融國資改革。”李劍閣表示，力爭到2020年將投資控股集團（上市公司）發(fā)展成為“以資本市場為依托的國內(nèi)一流投資控股集團”，將證券子公司發(fā)展成為“具有國際競爭力、品牌影響力和系統(tǒng)重要性的現(xiàn)代投資銀行”。

重組草案顯示，新的上市公司（存續(xù)公司）將變更為一家投資控股公司，注冊地為新疆維吾爾自治區(qū)烏魯木齊市。兩家券商一致同意對其證券及相關(guān)業(yè)務(wù)進行整合的方案為，“存續(xù)公司將以其全部凈資產(chǎn)或?qū)脮r確定的資產(chǎn)出資，在上海市注冊設(shè)立全牌照證券子公司，全面承接存續(xù)公司的證券及相關(guān)業(yè)務(wù)，并將與該等業(yè)務(wù)和注入資產(chǎn)相關(guān)的人員一并轉(zhuǎn)移至證券子公司。證券子公司將在新疆設(shè)立投行子公司和區(qū)域經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)子公司。”

“新公司以及證券子公司的注冊地安排是重組所涉各主體間協(xié)調(diào)的結(jié)果。”上述接近該項目的人士告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，該設(shè)計得到了上海、新疆兩地政府的支持。

事實上，該重組方案在證券行業(yè)內(nèi)存在多處創(chuàng)新，“本次重組整合為非上市證券公司吸收合并上市證券公司資產(chǎn)并實現(xiàn)上市，目前A股市場無完全可比交易案例。”

“現(xiàn)有法律監(jiān)管不允許母子公司之間在證券業(yè)務(wù)之間有同業(yè)競爭。目前方案設(shè)計更多的考慮到未來的業(yè)務(wù)發(fā)展和整合的需要。”華泰聯(lián)合證券總裁劉曉丹指出，立足于未來發(fā)展，證券公司現(xiàn)有的業(yè)務(wù)架構(gòu)或都將面臨調(diào)整。

在宏源證券董事長馮戎看來，新公司將形成“投資控股集團（上市公司）+證券子公司”的雙層架構(gòu)，改變了過去上市公司單一依靠證券業(yè)務(wù)的發(fā)展模式，便于實現(xiàn)多元化發(fā)展，并有利于提高負(fù)債比率和經(jīng)營杠桿。

“這個架構(gòu)將有利于新公司實施“一體化戰(zhàn)略”構(gòu)想，在鞏固和擴大證券業(yè)務(wù)優(yōu)勢的同時，進一步吸納銀行、保險、信托和租賃等金融業(yè)務(wù)資源，建立起以資本市場業(yè)務(wù)為核心的縱向一體化金融服務(wù)全產(chǎn)業(yè)鏈，實現(xiàn)不同類型業(yè)務(wù)之間客戶共享和客戶需求的挖掘，為實體經(jīng)濟提供綜合化的金融服務(wù)，最終實現(xiàn)新公司成為中央?yún)R金的金融資產(chǎn)證券化重要平臺這一目標(biāo)定位。”馮戎指出。

匯金的金控平臺誕生

“相較申萬與宏源證券的整合，新公司最終作為匯金的金融資產(chǎn)證券化平臺這一定位的想象空間更大，相當(dāng)于成為金融控股集團（金控集團）。”上海某券商高層昨日接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時指出，A股市場目前金控集團案例尚不多，中國平安是較早實現(xiàn)金控布局的A股公司，旗下涵蓋保險、銀行、信托、證券、資產(chǎn)管理等業(yè)務(wù)形態(tài)。

方案披露，在現(xiàn)下申銀萬國9人董事會格局中，包括于去年7月左右入職的董事長李劍閣在內(nèi)，共4位董事的提名人來自中央?yún)R金，就在李劍閣入主申萬后不到四個月，宏源證券即宣告停牌重組。

記者從匯金公司官網(wǎng)了解到，中央?yún)R金旗下參股和控股金融機構(gòu)眾多，截至2013年底，其持有銀河金融控股78.57%股份，銀河金融控股是在港上市的銀河證券控股股東。中央?yún)R金同時擁有中信建投40%、中投證券100%股權(quán)，以及中金公司43.35%股權(quán)。近期有消息稱，中金公司已開始籌劃海外上市。除券商機構(gòu)，匯金公司還擁有國家開發(fā)銀行47.63%股權(quán)、光大銀行41.66%股權(quán)和工商銀行等四大國有商業(yè)銀行大宗股權(quán)。

重組方案提出，存續(xù)公司將以“做實控股集團，做強證券公司”為總體思路，實施“協(xié)同戰(zhàn)略、一體化戰(zhàn)略和聚焦戰(zhàn)略”等三大戰(zhàn)略。例如在協(xié)同戰(zhàn)略環(huán)節(jié) “公司將整合東部金融資源和西部產(chǎn)業(yè)資源，實現(xiàn)東西協(xié)同；整合境內(nèi)外網(wǎng)點資源和股東資源，實現(xiàn)內(nèi)外協(xié)同；整合兩家合并公司的優(yōu)勢互補資源，提高盈利能力，實現(xiàn)業(yè)務(wù)協(xié)同；作為匯金系最大的資本市場業(yè)務(wù)上市平臺，積極推動金融國資改革等。”

在一體化戰(zhàn)略中，“公司將在進一步鞏固優(yōu)勢證券業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，通過并購銀行、保險、信托和租賃等金融業(yè)務(wù)，開展與移動互聯(lián)網(wǎng)和海外機構(gòu)的跨界合作，發(fā)展投資業(yè)務(wù)和多元金融業(yè)務(wù)，打造以資本市場業(yè)務(wù)為核心的縱向一體化金融服務(wù)全產(chǎn)業(yè)鏈；通過加強面向全流程的運營、研究和IT平臺建設(shè)，完善集團化的全面風(fēng)險管理體系，為客戶提供一體化的綜合金融服務(wù)。”方案稱。

不過，就眼下而言，新公司還有人事安排、如何整合等諸多事項尚未明朗；根據(jù)本次重組草案，自《換股吸收合并協(xié)議》簽署日至合并完成日之間的期間內(nèi)，除經(jīng)申銀萬國和宏源證券事先書面同意的外，在過渡期內(nèi)，申銀萬國及其控股子公司、宏源證券及其控股子公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、運營等各方面保持穩(wěn)定。