王茁六大反對(duì)理由曝光，稱(chēng)上海家化董事會(huì)決議屬違法決議，但有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，在同股同權(quán)的制度下，王茁不管如何做都無(wú)法改變被踢出董事會(huì)的結(jié)局

去年5月份，上海家化因罷免董事長(zhǎng)葛文耀被推上輿論的風(fēng)口浪尖，僅隔一年，葛文耀的舊部王茁（上海家化公司總經(jīng)理）遭遇同樣的命運(yùn)，董事會(huì)以“內(nèi)控缺陷”為由罷免王茁董事、總經(jīng)理職務(wù)。不過(guò)，這份決議也招來(lái)了上交所的監(jiān)管函，王茁的反對(duì)理由被得以曝光，并指責(zé)上海家化此次董事會(huì)決議屬于違法決議。

“改朝換代”坐實(shí)

2013年5月15日，罷免葛文耀集團(tuán)董事長(zhǎng)職務(wù)后，上海家化股價(jià)開(kāi)盤(pán)跌停。2014年5月15日，葛文耀舊部王茁被解除總經(jīng)理職務(wù)，上海家化股價(jià)下跌4.83%。上海家化內(nèi)訌再次引發(fā)資本市場(chǎng)動(dòng)蕩。

5月14日，上海家化發(fā)布公司人事變動(dòng)公告。公告顯示，2014年3月11日，因一份《內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告》招致媒體大量負(fù)面報(bào)道，毀壞公司形象，公司總經(jīng)理王茁職務(wù)因此被解除。另外，與王茁同時(shí)出局上海家化的還有公司總會(huì)計(jì)師兼財(cái)務(wù)總監(jiān)丁逸菁。不過(guò)，兩者之間不同的是，王茁是被解職，而丁逸菁則是主動(dòng)提交辭職函。

而此舉意味著王茁、丁逸菁這兩位曾經(jīng)在葛文耀離開(kāi)家化時(shí)就傳出離職的消息一年后被坐實(shí)。同時(shí)，這也意味著上海家化徹底“改朝換代”，資本與實(shí)體間的“斗爭(zhēng)”結(jié)局是資本獲勝。

不過(guò)，在香頌資本沈萌看來(lái)，清理葛文耀的舊部和影響力在情理之中，恐怕王茁和財(cái)務(wù)總監(jiān)丁逸菁心里也都有數(shù)，但這次以審計(jì)機(jī)構(gòu)的內(nèi)控報(bào)告為由，罷免解職的理由和方式有些牽強(qiáng)。很明顯，董事會(huì)是欲加之罪，作為總經(jīng)理雖然需要對(duì)內(nèi)控不嚴(yán)承擔(dān)一定責(zé)任，但更主要的內(nèi)控責(zé)任是在董事會(huì)，所以王茁可以接受作為股東斗爭(zhēng)的犧牲品出局，可是內(nèi)控不嚴(yán)的理由損害了其職業(yè)操守和能力評(píng)價(jià)。因此，王茁才會(huì)奮力反擊，并得到同樣被以“私設(shè)小金庫(kù)”這樣有損職業(yè)道德操守的罪名趕出家化的葛文耀的聲援。

事實(shí)上，在上海家化發(fā)布人事變動(dòng)公告后，其也收到了來(lái)自上交所下發(fā)的《監(jiān)管工作函》，要求上海家化核實(shí)董事王茁的反對(duì)理由，并進(jìn)行對(duì)外披露；同時(shí)，要求公司核實(shí)并披露相關(guān)董事會(huì)會(huì)議程序是否符合有關(guān)規(guī)定。

在上交所的壓力下，王茁的反對(duì)理由被披露，其用六大理由指責(zé)上海家化董事會(huì)對(duì)其罷免的不合理性，并稱(chēng)，此次董事會(huì)決議屬于違法決議。

指責(zé)董事會(huì)決議違法

5月15日，上海家化補(bǔ)發(fā)了《五屆十五次董事會(huì)決議公告的補(bǔ)充公告》。王茁《反對(duì)上海家化聯(lián)合股份有限公司五屆十五次董事會(huì)頭兩項(xiàng)議案的理由明》被曝光。王茁就家化董事會(huì)作出的對(duì)其解除職位議案提出了六大理由予以反對(duì)。

王茁表示，2013年是公司歷史上特別不尋常的一年，公司經(jīng)歷了多種風(fēng)波，同時(shí)還得面對(duì)全球經(jīng)濟(jì)持續(xù)低迷以及中國(guó)經(jīng)濟(jì)、零售和日化行業(yè)增長(zhǎng)同步趨緩的嚴(yán)峻形勢(shì)。在如此復(fù)雜多變、艱難困苦的情況下，全面、圓滿(mǎn)地完成了2013 年初對(duì)投資者承諾的各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)指標(biāo)。另外，公司內(nèi)控缺陷是全體董事、管理層以及各部門(mén)的共同責(zé)任，把責(zé)任推給總經(jīng)理一人是“不準(zhǔn)確、不合理、不公平”的，對(duì)總經(jīng)理處罰也是“過(guò)嚴(yán)、過(guò)重、過(guò)偏頗”的。

王茁認(rèn)為，2013年公司內(nèi)控方面的缺陷“冰凍三尺非一日之寒”，歷任董事長(zhǎng)、歷屆董事會(huì)和歷任總經(jīng)理(其于2012年12月18日才開(kāi)始擔(dān)任總經(jīng)理)都負(fù)有責(zé)任。

對(duì)于董事會(huì)依據(jù)普華永道中天會(huì)計(jì)事務(wù)所出具的內(nèi)控否定意見(jiàn)，王茁也表示要求相關(guān)部門(mén)審查它的公正性。

王茁稱(chēng)，根據(jù)《公司章程》第一百二十六條，審查公司的內(nèi)控制度是董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)。決議所依據(jù)的普華永道中天會(huì)計(jì)事務(wù)所出具的內(nèi)控否定意見(jiàn)，其獨(dú)立性和公正性本已備受爭(zhēng)議，尚需監(jiān)管機(jī)構(gòu)給出公正結(jié)論。

除此之外，王茁還指責(zé)上海家化董事會(huì)議程違法。“公司于5月12日發(fā)出《上海家化聯(lián)合股份有限公司關(guān)于召開(kāi)五屆十五次董事會(huì)的通知》，于5月12日當(dāng)天就召開(kāi)了會(huì)議，嚴(yán)重違反了《公司法》及《公司章程》規(guī)定，該次會(huì)議的董事會(huì)決議亦屬于違法決議”。

另外，王茁還描述了自己被要求離開(kāi)公司，董事長(zhǎng)謝文堅(jiān)對(duì)其相威脅的相關(guān)細(xì)節(jié)。

王茁表示：“董事長(zhǎng)謝文堅(jiān)在5月12日一早告知本人，他要解除本人的總經(jīng)理職務(wù)，并且當(dāng)場(chǎng)展示了其他八名董事同意解除本人總經(jīng)理職務(wù)的簽名，又告知本人，公司將于當(dāng)晚召開(kāi)緊急董事會(huì)來(lái)解除本人的總經(jīng)理職務(wù)，提請(qǐng)召開(kāi)股東大會(huì)來(lái)解除本人的董事職務(wù)，甚至以解除勞動(dòng)合同，從而剝奪本人即將于今年6 月7 日解禁的股權(quán)激勵(lì)相威脅，與此同時(shí)又示以包括重大利益誘惑在內(nèi)的由本人主動(dòng)辭職的解決方案。”

對(duì)于上述指責(zé)，上海家化公告否認(rèn)董事會(huì)議程違法。“王茁在會(huì)議期間未提出任何反對(duì)理由，是在會(huì)后兩日而非董事會(huì)會(huì)議中提出反對(duì)理由，這已不屬于董事會(huì)會(huì)議內(nèi)容及公司強(qiáng)制性信息披露內(nèi)容，而屬于其個(gè)人事后的私人性解釋說(shuō)明”。

雖然上海家化否認(rèn)了會(huì)議議程違法，但是，在從事證券行業(yè)的某律師看來(lái)，如果是臨時(shí)董事會(huì)，按照常規(guī)，上市公司通常會(huì)做一個(gè)臨時(shí)召開(kāi)的書(shū)面材料，讓與會(huì)的董事簽字或者做到會(huì)議筆錄中以此證明。上海家化應(yīng)該拿出董事會(huì)現(xiàn)場(chǎng)董事無(wú)異議的相關(guān)證明。如果上海家化會(huì)議議程違法，相關(guān)董事應(yīng)要求法院判定此次決議無(wú)效。

未來(lái)發(fā)展存隱憂(yōu)

王茁為自己的出局雖然列舉了六大反理由，但是，在當(dāng)前同股同權(quán)的現(xiàn)有制度下，其不管如何做都不能改變被踢出董事會(huì)的結(jié)果。那么，這是否意味著家化葛文耀時(shí)代的終結(jié)？

對(duì)此，沈萌表示，平安用硬著陸方式結(jié)束了家化的葛文耀時(shí)代，但算半個(gè)外行（原為強(qiáng)生醫(yī)療器械業(yè)務(wù)中國(guó)區(qū)負(fù)責(zé)人非日化行業(yè)）、外企空降的美籍謝文堅(jiān)能否接地氣，玩轉(zhuǎn)上海灘的老牌企業(yè)，還有待觀察。

而在開(kāi)源證券首席分析師楊?？磥?lái)，隨著葛文耀舊部的逐步離開(kāi)，意味著上海家化葛文耀時(shí)代的徹底終結(jié)，而上海家化未來(lái)如何走存在很大不確定性，可能會(huì)被外資企業(yè)收購(gòu)，家化這個(gè)品牌可能因此消失。

楊海還表示，葛文耀團(tuán)隊(duì)帶領(lǐng)上海家化不斷發(fā)展壯大，是家化的靈魂人物，不過(guò)，在當(dāng)前制度下，葛文耀團(tuán)隊(duì)最終被踢出上市公司，對(duì)家化而言十分可惜，因?yàn)樵谌栈@個(gè)競(jìng)爭(zhēng)激勵(lì)的行業(yè)中，家化作為民族品牌能占有一席之地是十分難得的。隨著葛文耀時(shí)代的謝幕，家化未來(lái)如何發(fā)展不好說(shuō)，其品牌影響力必定會(huì)逐漸下降。

楊海稱(chēng)，在當(dāng)前國(guó)內(nèi)執(zhí)行的同股同權(quán)的制度下，上市公司的話語(yǔ)權(quán)掌控在大股東手中，那些有一定品牌且有初創(chuàng)人的企業(yè)，在引入戰(zhàn)略投資者稀釋股權(quán)后，最終被踢出公司，這對(duì)公司的未來(lái)發(fā)展不利。

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