每經(jīng)記者張威發(fā)自北京 中信集團整體上市即將落定。 昨日（3月26日）晚間，中信泰富有限公司（00267，HK）在港交所發(fā)布《內(nèi)幕消息和恢復(fù)買賣暨關(guān)于中國中信股份有限公司100%已發(fā)行股份的轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議公告》（以下簡稱《公告》）稱，正在與中國中信集團有限公司和北京中信企業(yè)管理有限公司（中信企業(yè)管理與中信集團，以下合稱賣方），協(xié)商有關(guān)自賣方處收購中國中信股份有限公司（以下簡稱中信股份）100%已發(fā)行股份（目標股份），該潛在收購有待相關(guān)各方的進一步協(xié)商。 收購?fù)瓿珊?，包含中信集團絕大部分凈資產(chǎn)以及股東權(quán)益高達2250億元人民幣的中信股份將注入中信泰富，實現(xiàn)在港整體上市。但對于之前媒體傳言的“中信集團將把總部遷至香港”的說法，公告并無披露，《每日經(jīng)濟新聞》也未獲得中信集團官方渠道的證實。 已簽訂框架協(xié)議/ 《公告》顯示，中信股份是中信泰富的控股股東，截至公告刊發(fā)日，通過其境外附屬公司間接持有中信泰富20.99億股股份，占中信泰富已發(fā)行股份數(shù)目的57.51%。中信集團持有中信股份全部已發(fā)行股本的99.9%，中信企業(yè)管理持有中信股份全部已發(fā)行股本的0.1%。中信企業(yè)管理是中信集團的全資子公司。在潛在收購?fù)瓿汕埃行殴煞菹聦俪钟兄行盘└还煞莸木惩馊Y附屬公司會將其持有的中信泰富股份轉(zhuǎn)移至中信集團的一家或多家境外全資附屬公司持有。 《公告》稱，中信泰富于3月26日與賣方就潛在收購簽訂了框架協(xié)議。根據(jù)該協(xié)議，各方同意以誠信善意原則協(xié)商，并盡合理的努力，確定目標股份的轉(zhuǎn)讓對價總額和形式。 根據(jù)相關(guān)法規(guī)要求，轉(zhuǎn)讓對價應(yīng)不低于財政部核準的由獨立評估師評定的截至2013年12月31日目標股份的評估價值。收購條款按各方同意的最終轉(zhuǎn)讓協(xié)議為準。中信泰富同時表示，各方也有可能不會簽署目標股份的最終轉(zhuǎn)讓協(xié)議。 根據(jù)《公告》，轉(zhuǎn)讓對價預(yù)計將包含現(xiàn)金和中信泰富發(fā)行的新股（代價股份），代價股份擬按照每股港幣13.48元的發(fā)行價格發(fā)行并分配。這一發(fā)行價格，較中信泰富公告日期前最后一個交易日的收盤價（每股12.66港元）溢價約6.48%；較截至最后交易日（包括該日）止10個連續(xù)交易日的平均收盤價（每股約11.74港元）溢價約14.83%。 分析師：混合所有制的一次實驗/ 2011年，中國中信集團公司宣布完成整體重組改制，成為國有獨資公司并更名為中國中信集團有限公司，注冊資本為1837億元。同時，中信集團以現(xiàn)有絕大部分經(jīng)營性凈資產(chǎn)作為出資，聯(lián)合下屬全資子公司北京中信企業(yè)管理有限公司共同發(fā)起設(shè)立中國中信股份有限公司，注冊資本為1280億元，其中，中國中信集團持股99.9%，中企管理持股0.10%，當時便有業(yè)內(nèi)人士認為，中信股份有限公司就是為中信集團整體上市而設(shè)立的。 業(yè)內(nèi)人士表示，中信集團是國有獨資，并不是股份制，無法上市，它的上市主體是中信股份，如果本次與中信泰富的交易完成，也意味著中信集團將整體上市。 中信泰富公告稱，董事會認為潛在收購?fù)瓿珊?，中信泰富擴大后的股本，拓寬的經(jīng)營范圍和更強的管理能力將增強中信泰富的實力。中信泰富優(yōu)化后的信用記錄將會提高其融資靈活性，使其得以為各項業(yè)務(wù)融資。 對于中信集團總部是否整體搬遷至香港，公告并未披露。當日稍早時間，《每日經(jīng)濟新聞》記者聯(lián)系中信方面人士，亦未獲證實。中信泰富方面表示，此項收購及前述股權(quán)轉(zhuǎn)移需經(jīng)有關(guān)第三方及監(jiān)管部門同意。 數(shù)據(jù)顯示，截至2013年12月31日，中信股份及其附屬公司（不包括中信泰富）未經(jīng)審計的匯總歸屬于中信股份之股東的股東權(quán)益約為人民幣2250億元，2013年度，中信股份及其附屬公司（不包括中信泰富）未經(jīng)審計的歸屬于中信股份股東的凈利潤約為人民幣340億元。 對于上述交易，銀河證券首席策略分析師孫建波表示，這應(yīng)該是國有企業(yè)改革的一種重要形式。中信集團通過中信泰富在港上市，本質(zhì)上是一種交叉持股，是國有企業(yè)混合所有制的一次實驗，將戰(zhàn)場延伸到香港市場，推動了金融企業(yè)的國際化。 在孫建波看來，這一上市方式和過去引進外資戰(zhàn)略股東不一樣，一方面是國有企業(yè)混合所有制改革，提高國有資本效率，另一方面通過香港市場讓金融業(yè)升級。過去只是簡單引入外資戰(zhàn)略股東，與國際化距離很遠。中信集團未來重要管理職能可能放在香港，加強更多國際化交流，未來股權(quán)和管理進一步國際化，“總部是否搬到香港并不重要”。