每經(jīng)編輯 每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 皇甫嘉    

每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 皇甫嘉

上周五 （2月22日），蘭州民百（600738，收盤(pán)價(jià)6.41元）宣布定增預(yù)案獲證監(jiān)會(huì)有條件通過(guò)。公告顯示，蘭州民百控股股東紅樓集團(tuán)擬將南京環(huán)北市場(chǎng)管理服務(wù)有限公司 （以下簡(jiǎn)稱南京環(huán)北）全部股權(quán)作價(jià)6.27億元注入上市公司。

即便注入南京環(huán)北，紅樓集團(tuán)和蘭州民百之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題仍然存在。由于紅樓集團(tuán)承諾繼續(xù)注入的杭州環(huán)北旗下一處物業(yè)為租賃取得，但業(yè)主單位卻不同意將其注入上市公司，而杭州環(huán)北主要業(yè)務(wù)與南京環(huán)北相似，均涉及服裝批發(fā)等業(yè)務(wù)。

定增之路一波三折

上周五，蘭州民百宣布發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的重組方案獲證監(jiān)會(huì)有條件通過(guò)。

根據(jù)定增預(yù)案，蘭州民百將以5.91元/股的價(jià)格向紅樓集團(tuán)定增1.06億股，購(gòu)買其旗下的南京環(huán)北100%股權(quán)，此次交易總金額為6.27億元。交易完成后，紅樓集團(tuán)持有的蘭州民百股權(quán)比例將從目前的22.83%增至45.03%，進(jìn)一步鞏固控制權(quán)。

定增獲通過(guò)，看似一片皆大歡喜，但對(duì)于蘭州民百的投資者來(lái)說(shuō)，他們等待這一結(jié)果花了整整一年時(shí)間，且中途屢受煎熬。

2012年1月14日，蘭州民百宣布因控股股東紅樓集團(tuán)討論重大事項(xiàng)而停牌。在停牌3個(gè)月之后，同年4月11日，公司宣布，紅樓集團(tuán)擬將南京環(huán)北100%股權(quán)以定增方式注入上市公司。在完成審計(jì)、評(píng)估工作后，9月11日，蘭州民百公布交易報(bào)告書(shū)，復(fù)牌后股價(jià)接連4漲停。但令人意外的是，12月20日，證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委卻駁回了蘭州民百的重組申請(qǐng)，對(duì)于過(guò)會(huì)失敗的原因公司當(dāng)時(shí)并未作出解釋。

2013年1月11日，蘭州民百宣布繼續(xù)推進(jìn)此次資產(chǎn)重組工作，將根據(jù)證監(jiān)會(huì)的要求和意見(jiàn)對(duì)重組申請(qǐng)材料進(jìn)行補(bǔ)充、修訂和完善。直到上周，蘭州民百的重組申請(qǐng)終獲證監(jiān)會(huì)有條件通過(guò)，但復(fù)牌當(dāng)日，公司股票雖以漲停開(kāi)盤(pán)，但隨即大筆資金蜂擁出逃，全天呈高開(kāi)低走態(tài)勢(shì)，當(dāng)日股價(jià)僅上漲2.07%。

中投顧問(wèn)金融行業(yè)研究員邊曉瑜認(rèn)為，雖然注資決策獲得通過(guò)，但同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題依然存在，企業(yè)未來(lái)的發(fā)展態(tài)勢(shì)不太確定，仍有諸多隱患存在，股價(jià)萎靡不振也“情有可原”。

同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)仍未解決

資料顯示，南京環(huán)北是南京市主要的服裝批發(fā)市場(chǎng)之一，包括南京環(huán)北服裝批發(fā)市場(chǎng)和文思苑商鋪兩期市場(chǎng)，該公司2010年、2011年的營(yíng)業(yè)收入分別為5294萬(wàn)元、7202萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別為1513萬(wàn)元、3004萬(wàn)元。評(píng)估機(jī)構(gòu)此次對(duì)南京環(huán)北100%股權(quán)（截至2012年3月31日）的評(píng)估價(jià)值高達(dá)6.27億元，評(píng)估增值率為33.38%，增值金額為1.57億元。

值得注意的是，紅樓集團(tuán)和上市公司之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，此前一直為市場(chǎng)所詬病。即便此次定增完成，同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題仍無(wú)法得到徹底解決。

資料顯示，紅樓集團(tuán)還有一處名為“杭州環(huán)北”的資產(chǎn)，其包括杭州環(huán)北絲綢服裝城和杭州環(huán)北小商品城，距離南京環(huán)北僅200多公里，因此涉及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。在紅樓集團(tuán)出具的《避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函》中，紅樓集團(tuán)表示將根據(jù)蘭州民百的業(yè)務(wù)發(fā)展需要將其注入上市公司，但杭州環(huán)北小商品城為紅樓集團(tuán)租賃取得的物業(yè)，業(yè)主單位不同意其變更合同主體的請(qǐng)求。