每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 幕何方 發(fā)自西安    

每經(jīng)記者 幕何方 發(fā)自西安

面臨摘牌風(fēng)險(xiǎn)的ST長(zhǎng)信（600706，收盤價(jià)12.22元），1月7日發(fā)布了證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)公司重大資產(chǎn)重組的公告，同時(shí)發(fā)布的還有《長(zhǎng)安信息重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（修訂稿）》（以下簡(jiǎn)稱《重組報(bào)告書》），其與西安曲江文化旅游（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱曲江文旅）重組事宜，又向前邁進(jìn)了一步。

通過向向曲江文旅定向增發(fā)股份，ST長(zhǎng)信將收購(gòu)前者旗下文化旅游類資產(chǎn)，《重組報(bào)告書》顯示，這部分文化旅游資產(chǎn)估值91605萬(wàn)元。

盡管頂上了“文化旅游集中商”概念光環(huán)，但《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，ST長(zhǎng)信擬購(gòu)買資產(chǎn)的實(shí)際情況遠(yuǎn)不如其概念那般光鮮：如擬注入資產(chǎn)前五大客戶多為其實(shí)際控制人西安曲江新區(qū)管理委員會(huì) （以下簡(jiǎn)稱曲江管委會(huì)）下轄機(jī)構(gòu)或參股公司；且部分?jǐn)M注入資產(chǎn)處于微利或虧損狀態(tài)。

“曲江系”對(duì)營(yíng)收影響大

根據(jù)《重組報(bào)告書》，ST長(zhǎng)信將其全部資產(chǎn)及負(fù)債（除對(duì)華漢實(shí)業(yè)的債務(wù)外）以3896萬(wàn)元的價(jià)格出售給大股東華漢實(shí)業(yè)。之后，曲江文旅以9881.39萬(wàn)元的價(jià)格承接華漢實(shí)業(yè)對(duì)ST長(zhǎng)信的全部債權(quán)。隨后，ST長(zhǎng)信將向曲江文旅定向發(fā)行9217.62萬(wàn)股股份，購(gòu)買后者持有的文化旅游類資產(chǎn)。這些文化旅游資產(chǎn)具體包括大雁塔管理公司、城墻管理公司、酒店管理公司、旅行社等股權(quán)類資產(chǎn)以及景區(qū)運(yùn)營(yíng)管理業(yè)務(wù)等。

ST長(zhǎng)信稱，上述交易完成后，上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生變化，變身為一家歷史文化景區(qū)集成商，形成“景區(qū)運(yùn)營(yíng)管理+酒店餐飲+旅行社”的完整產(chǎn)業(yè)鏈。然而，曲江文旅擬注入資產(chǎn)的營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)所得，都與其實(shí)際控制人曲江管委會(huì)有著諸多牽連。

《重組報(bào)告書》顯示，擬注入ST長(zhǎng)信資產(chǎn)的大客戶名單分別為曲江管委會(huì)、曲江土地儲(chǔ)備中心、曲江管委會(huì)財(cái)政局、曲江社會(huì)事業(yè)管理服務(wù)中心、曲江大明宮遺址改造辦公室、城墻景區(qū)管委會(huì)、大唐不夜城文商公司、法門寺旅游公司、自然人王阿利。

業(yè)務(wù)收入方面，在兩年一期（2009～2011年上半年）內(nèi)，上述大客戶2009年度為曲江文旅貢獻(xiàn)了11424.56萬(wàn)元的業(yè)務(wù)收入，占主要營(yíng)業(yè)收入的比重為32.97%；2010年度貢獻(xiàn)14517.02萬(wàn)元的業(yè)務(wù)收入，占主要營(yíng)業(yè)收入的比重為25.03%；2011年上半年貢獻(xiàn)的業(yè)務(wù)收入則為13718.94萬(wàn)元，占主要營(yíng)業(yè)收入的比重為38.45%。

從以上數(shù)據(jù)可以看出，前五大客戶對(duì)于曲江文旅旗下文化旅游資產(chǎn)的重要性不言而喻。但《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者翻閱ST長(zhǎng)信公告發(fā)現(xiàn)，這些重要客戶（不包括自然人王阿利）均屬“曲江系”——即是實(shí)際控制人曲江管委會(huì)及其下轄或參股公司。也就是說，擬注入ST長(zhǎng)信的文化旅游資產(chǎn)，相當(dāng)一部分營(yíng)收依賴于實(shí)際控制人。

如曲江土地儲(chǔ)備中心、曲江管委會(huì)財(cái)政局、曲江社會(huì)事業(yè)管理服務(wù)中心、曲江大明宮保護(hù)區(qū)改造辦公室、城墻景區(qū)管委會(huì)均為曲江管委會(huì)的下轄機(jī)構(gòu)；大唐不夜城文商公司則是曲江文旅的大股東——西安曲江文化產(chǎn)業(yè)投資（集團(tuán)）有限公司的子公司。

對(duì)于上述現(xiàn)象，ST長(zhǎng)信此次重組的財(cái)務(wù)顧問平安證券認(rèn)為，除大唐不夜城文商公司外，其余機(jī)構(gòu)之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。其主要依據(jù)為《上海證券交易所股票上市規(guī)則》10.1.4條規(guī)定，“受同一國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)控制的，不因此形成關(guān)聯(lián)關(guān)系”。

9億估值資產(chǎn)盈利僅千萬(wàn)元

除了營(yíng)收對(duì)于實(shí)際控制人的依賴外，ST長(zhǎng)信的擬注入資產(chǎn)也存在著盈利能力不強(qiáng)的問題。

根據(jù)ST長(zhǎng)信公告的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，擬注入資產(chǎn)中，除大雁塔管理公司和大明宮管理公司的盈利情況稍好之外 （2011年上半年凈利潤(rùn)分別為885.78萬(wàn)元、552.97萬(wàn)元），其他公司均處于微利或虧損狀態(tài)?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者計(jì)算發(fā)現(xiàn)，2009～2011年上半年，上述擬注入資產(chǎn)的凈利潤(rùn)總和分別只有1125.62萬(wàn)元、1689.39萬(wàn)元、844.8萬(wàn)元。如果按9億元的評(píng)估值計(jì)算，其收購(gòu)的P/E值超過50倍。

對(duì)于上述現(xiàn)象，《重組報(bào)告書》中如是解釋：將目前尚出于微利或虧損狀態(tài)一類資產(chǎn)置入上市公司，主要基于完善擬注入資產(chǎn)產(chǎn)業(yè)鏈條，實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)的需要，同時(shí)為旅游商品的消費(fèi)帶來(lái)發(fā)展機(jī)會(huì)，保證公司的資產(chǎn)完整性，并有效地避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易。

曲江文旅顯然也注意到了旗下資產(chǎn)目前盈利狀態(tài)不佳的情況。在上述資產(chǎn)置入上市公司的同時(shí)，曲江文旅亦簽署了“盈利補(bǔ)償協(xié)議”。協(xié)議規(guī)定，擬購(gòu)買資產(chǎn)在盈利預(yù)測(cè)期間，即2011年度、2012年度、2013年度實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)沒有達(dá)到5597.36萬(wàn)元、6336.50萬(wàn)元、7485.35萬(wàn)元；或者購(gòu)買資產(chǎn)在上述時(shí)間段內(nèi)，實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者權(quán)益的凈利潤(rùn)沒有達(dá)到5177.36萬(wàn)元、6336.50萬(wàn)元、7485.35萬(wàn)元，則其差額部分由曲江文旅以現(xiàn)金方式一次性支付給上市公司。若曲江文旅無(wú)法履行或無(wú)法足額履行現(xiàn)金補(bǔ)償義務(wù)，則上市公司可以將曲江文旅持有該等數(shù)量的上市公司股票劃轉(zhuǎn)至上市公司董事會(huì)設(shè)立的專門賬戶并進(jìn)行鎖定，該部分鎖定的股份不擁有表決權(quán)且不享有股利分配的權(quán)力。而鎖定期滿后，上市公司有權(quán)以1元的總價(jià)回購(gòu)該部分股份并全部注銷。

然而，當(dāng)?shù)刈C券機(jī)構(gòu)人士認(rèn)為，上述盈利目標(biāo)對(duì)曲江文旅而言并非難事，其實(shí)際控制人曲江管委會(huì)可通過增加對(duì)其業(yè)務(wù)往來(lái)，即可增加曲江文旅的盈利。

對(duì)上述情形，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者聯(lián)系曲江文旅相關(guān)人士后，被告知公司新聞發(fā)言人尚在會(huì)議中，暫無(wú)法接受采訪。