張冬晴
   

　　對(duì)于一家準(zhǔn)備股改的殼公司來(lái)說(shuō)，非流通股東動(dòng)議達(dá)標(biāo)甚至連保薦券商已經(jīng)進(jìn)場(chǎng)一兩年了意味著什么？比如半年多以前的SST秋林，人們看到的還只是股改的久拖未決、麻煩纏身和經(jīng)營(yíng)的持續(xù)萎靡不振?？孔陨恚吭赟T家族待了那么多年，搬出具有政商背景的溫州高官出馬都未能取得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展；靠賣(mài)殼？都那么多年了，始終在退市邊緣掙扎的滋味顯然沒(méi)有賣(mài)殼來(lái)得舒坦，能賣(mài)殼也早解決了。
   
　　就是這么一家頭頂生瘡腳底流膿的爛公司，在債務(wù)問(wèn)題陸續(xù)解決之后，溫州籍億萬(wàn)富商董事長(zhǎng)搬出自家年僅二十來(lái)歲的兒子出任總裁，市場(chǎng)似乎嗅到了某些不一樣的氣味兒。
   
　　就在去年國(guó)慶節(jié)后的井噴行情前夕，SST秋林用停牌的方式告訴了他們結(jié)果。同時(shí)，還給了他們一點(diǎn)點(diǎn)小意外！公司的重組方是頤和黃金，頤和園的頤和，黃金的黃金，雖然這個(gè)名字夠生僻，但在井噴行情中資源股實(shí)在是大熱門(mén)。進(jìn)一步調(diào)查下去，更是意外地發(fā)現(xiàn)一位資本玩家，頤和資本的創(chuàng)始人王吉舟。
   
　　據(jù)百度介紹，王吉舟，頤和資本總裁，北京理工大學(xué)工學(xué)學(xué)士學(xué)位，中國(guó)社會(huì)科學(xué)院研究生院金融學(xué)碩士學(xué)位，國(guó)內(nèi)著名資本運(yùn)作專(zhuān)家。頤和資本創(chuàng)始人，幫助近百家企業(yè)成功A股上市?！?br />
　　據(jù)了解，這位資本玩家的大致背景是，1990年代中期開(kāi)始服務(wù)于國(guó)家經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)(后改組為國(guó)務(wù)院經(jīng)濟(jì)體制改革辦公室)，主管中國(guó)證券市場(chǎng)建設(shè)和企業(yè)改制上市審批工作，曾任主任秘書(shū)等職務(wù)。離開(kāi)體改委后，曾服務(wù)于香港李福兆家族金融企業(yè)，先后擔(dān)任元成創(chuàng)業(yè)基金中國(guó)區(qū)首席代表，新寶城證券投資風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)專(zhuān)家委員。2000年12月創(chuàng)建頤和資本的原始業(yè)務(wù)，并擔(dān)任頤和資本董事總經(jīng)理。

　　資本大佬就是資本大佬，在重組SST秋林的過(guò)程中他本人并沒(méi)有直接現(xiàn)身。曾經(jīng)一度以13%的持股短暫出現(xiàn)過(guò)頤和黃金，但迅速轉(zhuǎn)讓出去了。走上臺(tái)前的卻是一位商賈世家出身的80后毛頭小子。

　　對(duì)此，老王本人曾經(jīng)在電話里含糊地承認(rèn)過(guò)自己還是幕后主人，只是“讓他們年輕人去干，如果跑偏了我的軌道，再把他拉回來(lái)”。

　　當(dāng)然，老王能夠掌控的完全不止于人事和控制權(quán)，他甚至毫不忌諱自己就是莊家，坊間傳聞他還持有二級(jí)市場(chǎng)隱性的流通籌碼3500萬(wàn)股。

　　不管他承認(rèn)也罷，否認(rèn)也罷，這些事情是沒(méi)有辦法去弄清楚的，也無(wú)須知道太多。但我能夠知道的，也想知道的就是，他在買(mǎi)殼的過(guò)程中到底拿下了多少股權(quán)，用了多大代價(jià)？

　　首先，在他拿下SST秋林原來(lái)大股東奔馬集團(tuán)手里的5991萬(wàn)股非流通股時(shí)，并沒(méi)有直接一鍋端，而是設(shè)了個(gè)圈套，繞了幾道彎。“為了給蔣總留點(diǎn)面子，”他選擇了與蔣總?cè)唛_(kāi)共同接盤(pán)，當(dāng)然是他七，蔣三。如此一來(lái)，接到自己手里的只有4193.959萬(wàn)股，6元/股。

　　然后，他又玩出一個(gè)捐贈(zèng)資產(chǎn)的游戲，送給上市公司黃金888公斤和8200萬(wàn)元現(xiàn)金，合計(jì)3.48億元資產(chǎn)，美其名曰：用于支付股改對(duì)價(jià)。但天下沒(méi)有免費(fèi)的午餐，作為補(bǔ)償，他代為支付股改對(duì)價(jià)，全體非流通股股東還要向他每10股送2.2股定向送股。由此，3.48億的黃金和現(xiàn)金換來(lái)了2606萬(wàn)股非流通股，成本是13.35元/股。

　　其中，當(dāng)然還包括以奔馬投資的名義送出的部分，實(shí)際算到他自己頭上也就是前者的70%，922.67萬(wàn)股。

　　最后，考慮到接手的4193.959萬(wàn)股中已經(jīng)包含送給自己的922.67萬(wàn)股，實(shí)際上他拿下的股權(quán)為2606萬(wàn)股+4193.959萬(wàn)股-922.67萬(wàn)股，即5877.29萬(wàn)股，動(dòng)用的資金6個(gè)億，攤薄下來(lái)成本是10.21元/股。

　　6個(gè)億，直接拿下奔馬集團(tuán)5991萬(wàn)股的話，無(wú)論是以6元/股的受讓價(jià)還是以停牌前20個(gè)交易日加權(quán)均價(jià)10.57元的90%即9.51元都綽綽有余。但老王卻化簡(jiǎn)為繁又是何苦呢？

　　別忘了，去年9月30日起停牌的還是SST秋林而不是ST秋林——股改問(wèn)題懸而未決。這位曾在主管中國(guó)證券市場(chǎng)企業(yè)改制上市審批工作的主任旗下當(dāng)秘書(shū)的家伙，早已把股改玩得溜溜轉(zhuǎn)。

　　就拿SST秋林來(lái)說(shuō)吧，所謂的捐贈(zèng)3.48億元黃金現(xiàn)貨和現(xiàn)金用于支付股改對(duì)價(jià)，可就是在全體流通股股東10轉(zhuǎn)增5的情況下，流通股東又得到了什么實(shí)實(shí)在在的實(shí)惠呢？沒(méi)有！捐贈(zèng)的資產(chǎn)補(bǔ)充公積金，進(jìn)了上市公司的賬面，與二級(jí)市場(chǎng)投資者毫無(wú)關(guān)系。

　　而這個(gè)公司又是誰(shuí)的呢？別搞糊涂了，頤和黃金還持有5877.29萬(wàn)股，占比18.05%。也就是說(shuō)，捐贈(zèng)的3.48億元資產(chǎn)有6283萬(wàn)元是送給自己了。

　　這還沒(méi)有完。在空手套白狼拿下控股權(quán)、忽悠流通股東集體通過(guò)股改之后，他還不忘給出一個(gè)未來(lái)48個(gè)月內(nèi)二級(jí)市場(chǎng)減持價(jià)格不低于25元/股的承諾。這怎么理解呢？

　　送股除權(quán)之后，這個(gè)價(jià)格已經(jīng)變成了18.71元/股，在2011年3月1日至2015年的2月28日期間頤和黃金只要不低于18.71元/股（后期的送股轉(zhuǎn)增因素作出相應(yīng)價(jià)格調(diào)整）。按照3月1日復(fù)牌最高14.78元的價(jià)格計(jì)算，距離頤和黃金承諾的減持價(jià)格已經(jīng)沒(méi)有多大空間。換句話說(shuō)，只要股價(jià)大漲，頤和黃金簡(jiǎn)直隨時(shí)都可以拋出！

　　同時(shí)，從另一個(gè)方面來(lái)看，由于非流通股并沒(méi)有轉(zhuǎn)增，所以目前頤和黃金手里的股權(quán)成本10.21元/股距離承諾的減持價(jià)格18.71元/股還有83.25%的獲利空間，相對(duì)于6個(gè)億的成本來(lái)看，如果再次轉(zhuǎn)手，至少獲利5個(gè)億！

　　當(dāng)然，資本玩家的把戲遠(yuǎn)不止這些。比如，12月2日的異動(dòng)公告中明明寫(xiě)道未來(lái)可預(yù)見(jiàn)的三個(gè)月內(nèi)不存在重組，但隨后卻又借著討論股改的股東大會(huì)停牌耍賴(lài)皮，拋出2月11日之前擬披露重組預(yù)案，否則取消重組。

　　需要明白的一點(diǎn)是，既然12月2日承諾3個(gè)月內(nèi)沒(méi)有重組，那么2月11日之前披露重組預(yù)案顯然是涉嫌違規(guī)的，老王在股改拉票時(shí)已經(jīng)言而無(wú)信，但作為一家公眾上市公司，SST秋林卻也言而無(wú)信是不被接受的。

　　果不其然，2月11日的公告是重組終止。恰恰就是這個(gè)原本就不可能的事情被如此折騰之后，難怪二級(jí)市場(chǎng)的投資者如此怒火中燒地沖著老王的博客撕心裂肺地謾罵。

　　商場(chǎng)如戰(zhàn)場(chǎng)。或許老王要的就是這種效果，重組預(yù)期落空、獲利盤(pán)落荒而逃、利益群體趁虛而入——對(duì)于狡猾的資本玩家來(lái)說(shuō)，這不是正中下懷嘛！“我們不是過(guò)去的惡莊，希望所有的參與者都高興！”

　　那天晚上，我在短信里說(shuō)，恭喜你，老王！萬(wàn)里長(zhǎng)征正式邁出了第一步。他說(shuō)，從上游的金礦，設(shè)計(jì)加工，到下游的連鎖銷(xiāo)售，以及衍生品，整個(gè)全產(chǎn)業(yè)鏈至少要花五到十年的時(shí)間，吃透了再出來(lái)。

　　大佬就是大佬，他在運(yùn)作借殼的幕后，還有諸多鮮為人知的故事。我們暫且先欣賞著眼前的故事吧！