每經(jīng)記者  彭海斌

        停牌半年之久的*ST阿繼（000922，前收盤價9.10元）昨日晚間公布其重組方案，與股改時大股東哈電集團承諾的方案相比，此次擬注入資產(chǎn)有所改變。公告顯示，哈電集團更改注入資產(chǎn)主要是因為原計劃注入的自動控制相關(guān)資產(chǎn)主要與哈電集團下屬H股上市公司哈動股份密切相關(guān)。不過，拋開這些不談，這次注入的資產(chǎn)或許更能給*ST阿繼帶來較好回報。

        重組方案顯示，*ST阿繼以全部資產(chǎn)和負(fù)債作為置出資產(chǎn)，與佳木斯電機廠（以下簡稱佳電廠）持有的佳木斯電機股份有限公司（以下簡稱佳電股份）51.25%股權(quán)進行置換，置出資產(chǎn)的預(yù)估值約為1.35億元，置入資產(chǎn)的51.25%的預(yù)估值約為10.76億元，差額部分公司將以8.61元/股的價格向佳電廠非公開發(fā)行約1.09億股股份作為對價；同時，*ST阿繼以8.61元/股的價格分別向建龍集團和鈞能實業(yè)非公開發(fā)行約1.14億股股份和410萬股股份作為對價，受讓二者持有佳電股份47.07%和1.68%的股權(quán)；交易完成后，*ST阿繼將持有佳電股份100%股權(quán)。

        資料顯示，佳電股份是特種電機的龍頭企業(yè)，是國內(nèi)防爆電機、起重及冶金電機、局部扇風(fēng)機、屏蔽電機（電泵）的創(chuàng)始廠和主導(dǎo)廠，產(chǎn)品在我國人造飛船、衛(wèi)星、火箭發(fā)射、核電站、核反應(yīng)堆、葛洲壩、三峽、南極長城站以及軍事工業(yè)等高科技領(lǐng)域均有應(yīng)用。該公司成立于2000年，并于2008年引入戰(zhàn)略投資者建龍集團進行了資產(chǎn)重組。

        與哈電集團原擬注入資產(chǎn)相比，這次擬置入的佳電股份資產(chǎn)質(zhì)地更加優(yōu)良。方案顯示，按照2010年9月末核算指標(biāo)計算，佳電股份凈資產(chǎn)是原擬置入資產(chǎn)凈資產(chǎn)的3倍多，收入規(guī)模和凈利潤均超過后者的10倍。與上市電機類企業(yè)相比，佳電股份2009年凈利潤超過江特電機（002176，收盤價35.76元）、大洋電機（002249，收盤價31.42元）等，與臥龍電氣（600580，收盤價17.85元）持平，均為2.26億元。

        另外，佳電股份2011年凈利潤達(dá)到1.57億元，2012年為1.72億元，2013年為1.94億元，2014年為2.19億元，2015年為2.28億元。各方承諾，如實際凈利潤小于預(yù)測凈利潤，則由佳電廠、建龍集團和鈞能實業(yè)按比例對上市公司進行補償。

        哈電集團此次變更注資承諾就是因為原擬注入資產(chǎn)與哈動股份密切相關(guān)。哈電集團旗下的自動控制資產(chǎn)主要指哈爾濱汽輪機廠有限責(zé)任公司自動控制工程分公司（以下稱哈汽自控公司），后者屬于哈動股份之核心子公司哈汽公司。哈汽公司的主營業(yè)務(wù)為汽輪機生產(chǎn)制造，對于哈汽公司生產(chǎn)的汽輪機而言，需要有四個核心專業(yè)技術(shù)，即“主機、輔機、油系統(tǒng)、調(diào)節(jié)控制”，而調(diào)節(jié)控制技術(shù)即是哈汽自控公司所從事的業(yè)務(wù)。公告稱，哈汽自控分公司是哈汽公司在汽輪機自控技術(shù)方面的唯一技術(shù)部門，專業(yè)從事哈汽公司生產(chǎn)的汽輪機所必需的自動化系統(tǒng)科研、設(shè)計等工作。公告進一步指出，“哈動股份出售該等資產(chǎn)，將對哈汽公司和哈動股份業(yè)務(wù)完整性和產(chǎn)品競爭力產(chǎn)生重大不利影響?！?br/>
        強行將該部分資產(chǎn)從H股上市公司剝離后注入*ST阿繼的難度可想而知。在原股改承諾難以履行的情況下，哈電集團才進而提出這一“優(yōu)化方案”。



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