每經(jīng)編輯 張錦河    

3月25日，山東證監(jiān)局發(fā)布2張罰單，對(duì)徐成會(huì)、牟賽英內(nèi)幕交易“園城黃金”股票行為作出處罰。

其中徐成會(huì)從公司董事長(zhǎng)處知內(nèi)幕消息，系為內(nèi)幕交易知情人，大宗交易避險(xiǎn)；牟賽英彼時(shí)則為園城黃金董事、副總裁、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)委員；李正楠?jiǎng)t為賬戶(hù)出借者。

根據(jù)山東證監(jiān)局開(kāi)出的處罰書(shū)，徐成會(huì)被沒(méi)收違法所得359.04萬(wàn)元，徐成會(huì)、牟賽英處以1795.19萬(wàn)元的罰款，其中徐成會(huì)承擔(dān)1615.67萬(wàn)元，牟賽英承擔(dān)179.52萬(wàn)元，合計(jì)罰沒(méi)金額達(dá)2154.22萬(wàn)元，沒(méi)收金額與罰款金額達(dá)到“沒(méi)一罰五”。對(duì)李正楠責(zé)令改正，給予警告，并處以5萬(wàn)元的罰款。

處罰書(shū)顯示，徐成會(huì)，男，1965年2月出生，住址：山東省煙臺(tái)市芝罘區(qū)。

牟賽英，女，1980年1月出生，住址：山東省煙臺(tái)市芝罘區(qū)。

李正楠，男，1983年4月出生，住址：山東省煙臺(tái)市芝罘區(qū)。

2023年1月31日，煙臺(tái)園城黃金股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)園城黃金或公司）披露2022年年度業(yè)績(jī)預(yù)虧公告，預(yù)計(jì)2022年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)凈利潤(rùn)）為-120萬(wàn)元至-80萬(wàn)元。

2023年2月7日，公司在對(duì)上海證券交易所關(guān)于業(yè)績(jī)預(yù)告相關(guān)事項(xiàng)問(wèn)詢(xún)函的回復(fù)公告中稱(chēng)，2022年?duì)I業(yè)收入為51,900.19萬(wàn)元，扣除與主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入后的營(yíng)業(yè)收入（以下簡(jiǎn)稱(chēng)扣除后營(yíng)業(yè)收入）金額為17,991.31萬(wàn)元。

2023年3月27日至4月1日，公司2022年年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中審眾環(huán)）會(huì)計(jì)師到公司收集了部分營(yíng)業(yè)收入使用總額法確認(rèn)的證據(jù)。

2023年4月10日，中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師前往山東證監(jiān)局就園城黃金2022年年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)事項(xiàng)作專(zhuān)項(xiàng)匯報(bào)，提出對(duì)于園城黃金2022年度貿(mào)易類(lèi)業(yè)務(wù)中供應(yīng)商承運(yùn)、客戶(hù)自提兩種交付方式下的業(yè)務(wù)收入，采用凈額法核算更為合理。而如采用凈額法，公司扣除后營(yíng)業(yè)收入應(yīng)該會(huì)低于1億元并觸及退市風(fēng)險(xiǎn)警示。4月11日，中審眾環(huán)召開(kāi)專(zhuān)門(mén)質(zhì)控會(huì)，會(huì)議確定：對(duì)于園城黃金2022年年度報(bào)告中供應(yīng)商承運(yùn)、客戶(hù)自提兩種交付方式下的鋼材、煤炭貿(mào)易業(yè)務(wù)，按照總額法核算收入不恰當(dāng)，建議采用凈額法核算。

2023年4月10日下午，中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師向園城黃金時(shí)任董事長(zhǎng)徐某義、時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)郭某珍通報(bào)專(zhuān)項(xiàng)匯報(bào)情況。其后，徐某義委托徐成會(huì)與中審眾環(huán)協(xié)調(diào)園城黃金營(yíng)業(yè)收入調(diào)減事宜。4月11日上午，中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師將專(zhuān)項(xiàng)匯報(bào)情況告知徐成會(huì)，不晚于4月12日上午又將質(zhì)控會(huì)意見(jiàn)告知徐成會(huì)。4月16日以后，徐成會(huì)代表徐某義又多次與中審眾環(huán)溝通，中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師再次向徐成會(huì)明確告知了中審眾環(huán)的上述意見(jiàn)。

2023年4月11日上午，中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師告知園城黃金時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)崔某平公司部分營(yíng)業(yè)收入可能由總額法調(diào)整為凈額法。此時(shí)崔某平已意識(shí)到公司可能要因收入調(diào)整觸及退市風(fēng)險(xiǎn)警示。4月13日，崔某平向徐某義和郭某珍提示“如果我們預(yù)計(jì)營(yíng)業(yè)收入低于1億元觸及退市風(fēng)險(xiǎn)警示，需要及時(shí)發(fā)業(yè)績(jī)預(yù)告更正公告”。4月15日，崔某平在微信工作群發(fā)送消息，主要內(nèi)容為：公司財(cái)務(wù)報(bào)告于4月18日可以出初稿，董事會(huì)特別是審計(jì)委員會(huì)擬于當(dāng)天召開(kāi)審計(jì)溝通會(huì)。園城黃金時(shí)任董事、副總裁、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)委員牟賽英為群成員。4月17日上午，郭某珍通知崔某平審計(jì)溝通會(huì)因?qū)徲?jì)報(bào)告未出初稿取消。當(dāng)天下午，崔某平告知牟賽英公司2022年?duì)I業(yè)收入可能有較大調(diào)整，審計(jì)溝通會(huì)因?qū)徲?jì)報(bào)告沒(méi)有定稿取消。

2023年4月18日傍晚，中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師分別向郭某珍、崔某平發(fā)送了一個(gè)名為《報(bào)告》的確定版審計(jì)報(bào)告，其中公司的營(yíng)業(yè)收入低于1億元，兩人收到審計(jì)報(bào)告后向徐某義進(jìn)行了匯報(bào)，徐某義將這一情況告知了徐成會(huì)。4月19日，郭某珍向徐成會(huì)發(fā)送了名為《報(bào)告》的壓縮文件。

2023年4月26日，園城黃金披露《2022年年度業(yè)績(jī)預(yù)告補(bǔ)充公告》和《關(guān)于公司股票可能被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的第一次提示性公告》，預(yù)計(jì)2022年度凈利潤(rùn)為-121萬(wàn)元左右、營(yíng)業(yè)收入為9,430萬(wàn)元左右，預(yù)計(jì)扣除后營(yíng)業(yè)收入低于1億元，2022年年度報(bào)告披露后公司股票可能會(huì)被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

園城黃金預(yù)計(jì)2022年營(yíng)業(yè)收入發(fā)生大幅變動(dòng)及股票觸及退市風(fēng)險(xiǎn)警示事項(xiàng)，對(duì)證券的市場(chǎng)價(jià)格有重大影響，該信息公告后公司股價(jià)連續(xù)三個(gè)交易日累計(jì)下跌27.14%，同期上證指數(shù)上漲1.79%，在公開(kāi)前屬于《證券法》第五十二條第一款規(guī)定的內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息形成于2023年4月10日，公開(kāi)于2023年4月26日。徐成會(huì)受徐某義委托參與和中審眾環(huán)的溝通，是內(nèi)幕信息知情人，知悉時(shí)間為2023年4月11日；牟賽英屬于《證券法》第五十一條第一項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人，知悉時(shí)間不晚于2023年4月17日。

“李某楠”賬戶(hù)2019年8月21日開(kāi)立于民生證券股份有限公司濟(jì)南千佛山路證券營(yíng)業(yè)部。2022年12月22日，徐成會(huì)借用“李某楠”賬戶(hù)通過(guò)大宗交易方式買(mǎi)入其持有的“園城黃金”639,433股，上述交易資金由徐成會(huì)籌集，股票實(shí)際仍歸徐成會(huì)所有。2023年4月18日和4月21日，徐成會(huì)決策、牟賽英操作將“李某楠”賬戶(hù)內(nèi)上述股票清倉(cāng)賣(mài)出，成交金額8,972,175.23元。經(jīng)計(jì)算，徐成會(huì)避免損失3,590,374.03元。

作為內(nèi)幕信息知情人，徐成會(huì)、牟賽英在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)交易“園城黃金”，且不能作出合理說(shuō)明或者提供證據(jù)排除其存在利用內(nèi)幕信息從事該交易活動(dòng)。徐成會(huì)、牟賽英的上述行為違反了《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十一條第一款所述的內(nèi)幕交易行為。

在聽(tīng)證過(guò)程中，當(dāng)事人牟賽英及其代理人提出相關(guān)申辯意見(jiàn)，經(jīng)復(fù)核，對(duì)當(dāng)事人意見(jiàn)不予采納。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十一條第一款的規(guī)定，我局決定：沒(méi)收徐成會(huì)違法所得3,590,374.03元，并對(duì)徐成會(huì)、牟賽英處以17,951,870.15元的罰款，其中徐成會(huì)承擔(dān)16,156,683.14元，牟賽英承擔(dān)1,795,187.01元。

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