每經記者 胥帥    每經編輯 梁梟    

一IPO企業(yè)去年抽到現場檢查，并于去年11月終止審核。然而事情沒有完，由于IPO過程中的一些違規(guī)行為，企業(yè)IPO的多家中介機構被罰。

12月20日晚，深交所公布對民生證券、中匯會計師事務所、國浩律師（上海）事務所及2名律師采取書面警示的監(jiān)管措施、自律監(jiān)管措施，對申報創(chuàng)業(yè)板IPO的上海恒業(yè)微晶材料科技股份有限公司（以下簡稱恒業(yè)微晶）及相關當事人、民生證券2名保代、中匯所3名會計師給予通報批評處分的決定。上述機構分別是發(fā)行人IPO的保薦機構、審計機構、法律服務機構。

去年9月，《每日經濟新聞》曾刊發(fā)《恒業(yè)微晶IPO：現場檢查發(fā)現供應商存在未披露的關聯關系 曾被審計機構指稱存在虛構收入行為》。報道提及，在現場檢查中，監(jiān)管機構發(fā)現恒業(yè)微晶實控人好友向主要供應商提供借款，且供應商過往的財務責任人是公司財務部部長，另外在現場檢查中還發(fā)現恒業(yè)微晶供應商與供應商之間存在關聯關系。

此次監(jiān)管函內容顯示，證監(jiān)會是對發(fā)行人IPO項目進行現場檢查后發(fā)現發(fā)行人和中介機構的違規(guī)行為。一頭部券商投行人士向記者表示，這些內容都涉及盡調程序的底稿，只有現場檢查才能看出其中的細節(jié)。

現場檢查發(fā)現內控缺陷

12月20日晚，深圳證券交易所公布對民生證券、中匯會計師事務所、國浩律師（上海）事務所及2名律師采取書面警示的監(jiān)管措施、自律監(jiān)管措施，對申報創(chuàng)業(yè)板IPO的上海恒業(yè)微晶材料科技股份有限公司（以下簡稱恒業(yè)微晶）及相關當事人、民生證券2名保代、中匯所3名會計師給予通報批評處分的決定。

具體來看，上述中介機構主要涉及未充分核查發(fā)行人向OEM（原始設備制造商）外協(xié)供應商采購價格的公允性，且未督促發(fā)行人充分披露；未對發(fā)行人研發(fā)管理、采購付款等內部控制情況進行充分核查；對發(fā)行人環(huán)保節(jié)能生產運營相關事項發(fā)表的核查意見與事實不符，未充分揭示可能存在的法律風險；未督促發(fā)行人充分、準確披露主營業(yè)務收入結構、主要經營模式以及關聯交易必要性、公允性等信息；未對發(fā)行人董事會召集、召開程序合規(guī)性予以充分關注并進行審慎核查。

《每日經濟新聞》記者注意到，2022年12月20日，深交所受理了發(fā)行人創(chuàng)業(yè)板IPO的申請。但在現場檢查過程中發(fā)現了上述問題。也就是說，違規(guī)行為是證監(jiān)會現場檢查出來的細節(jié)。

比如未披露研發(fā)管理、采購付款等內部控制存在的缺陷一項。證監(jiān)會現場檢查發(fā)現，報告期內發(fā)行人研發(fā)管理方面存在內部控制缺陷：一是對于研發(fā)投料、產出、廢料未進行有效管理，內部控制存在缺陷；二是將非研發(fā)高管（總經理戴聯平和分管生產副總經理嚴敏）的薪酬按照比例計入研發(fā)費用的依據不足，且未提供充分合理說明。

在未充分披露關聯交易必要性、公允性等信息一項中，2019年至2022年上半年，發(fā)行人共與4家關聯企業(yè)發(fā)生關聯銷售；共與5家關聯企業(yè)發(fā)生關聯采購。證監(jiān)會現場檢查發(fā)現，招股說明書未充分披露上述關聯銷售、關聯采購的必要性、合理性和公允性，未結合可比市場公允價格、第三方市場價格、關聯方與其他交易方的價格等，說明并摘要披露關聯交易的公允性等。

12月22日，一頭部券商投行人士向記者表示，這些內容都涉及盡調程序的底稿，只有去現場檢查才能看出其中細節(jié)。

現場檢查曾發(fā)現供應商與供應商之間關聯關系

去年，《每日經濟新聞》曾刊發(fā)《恒業(yè)微晶IPO：現場檢查發(fā)現供應商存在未披露的關聯關系曾被審計機構指稱存在虛構收入行為》，根據其9月15日更新的審核問詢函回復，在現場檢查中，監(jiān)管機構發(fā)現恒業(yè)微晶實控人好友向主要供應商提供借款，且供應商過往的財務責任人是公司財務部部長，另外在現場檢查中還發(fā)現恒業(yè)微晶供應商與供應商之間存在關聯關系。

恒業(yè)微晶在現場檢查中還被問及供應商之間的關聯關系和未披露的原因。現場檢查發(fā)現，公司前五大供應商淄博鳳凰與淄博中正存在關聯關系，而申請文件中未披露。

另據裁判文書網，2016年恒業(yè)微晶前身上海恒業(yè)分子篩股份有限公司曾與大華會計師事務所發(fā)生過服務合同糾紛，判決書披露，大華會計師事務所認為恒業(yè)微晶存在虛構收入的行為且拒絕調整財務報表，因恒業(yè)微晶在財務報表中的舞弊行為導致雙方業(yè)務約定書被解除。

此次對中匯所書面警示中提到，中匯所在擔任項目申報會計師過程中，對客戶走訪程序存在瑕疵，未履行與前任會計師溝通程序。證監(jiān)會現場檢查發(fā)現，中匯所未走訪報告期內前五大客戶之一美國空氣產品公司，未履行與前任會計師溝通的相關程序并形成審計工作底稿。

“（查出的）問題是有不少，主要是內控和信披問題，不屬于財務造假，屬于信披質量不行。”資深投行人士王驥躍向記者表示，這些問題光看材料不一定能發(fā)現?？傮w來看，“中介的活比較糙，年底申報的，可能是想報上去先排隊，后續(xù)再更新材料”。他還表示，現場檢查不是說發(fā)現問題就要被處罰，還要看問題性質和整改情況。

上海新古律師事務所王懷濤律師表示，證監(jiān)會對發(fā)行人、保薦機構、審計機構和法律服務機構的違規(guī)行為給予了書面警示和通報批評處分。這些處罰措施符合《深圳證券交易所上市公司紀律處分實施標準（試行）》中對于違規(guī)行為的分類處理規(guī)定。證監(jiān)會的這一行動不僅對違規(guī)機構和個人起到了警示作用，也進一步壓實了中介機構的“看門人”責任，提升了信息披露質量，從源頭上凈化了IPO市場環(huán)境，“因此，我認為證監(jiān)會的處罰力度是適當的，有助于維護資本市場的秩序和保護投資者的利益”。

他表示，盡管現場檢查是證監(jiān)會發(fā)現IPO重大違規(guī)行為的關鍵手段，但它并不是唯一的方法。監(jiān)管還可通過綜合運用預先審查、問詢反饋、信息披露監(jiān)管、市場監(jiān)督、舉報機制以及非現場檢查等多種監(jiān)管手段，構建了一個全面的監(jiān)管體系，以確保及時發(fā)現并處理IPO過程中的違規(guī)行為，從而維護資本市場的秩序和保護投資者權益。

封面圖片來源：每日經濟新聞 劉國梅 攝