每經(jīng)記者 彭斐    每經(jīng)編輯 魏官紅    

已經(jīng)持續(xù)近5個月的科林電氣（603050.SH，股價26.54元，市值72.32億元）控制權(quán)爭奪戰(zhàn)，因“意外”因素再起波瀾，創(chuàng)始人團隊的“內(nèi)斗”由此升級。

8月5日，科林電氣總經(jīng)理屈國旺、董秘宋建玲在北京召開媒體發(fā)布會，稱于7月16日收到石家莊市鹿泉區(qū)人民法院傳票，科林電氣起訴宋建玲、屈國旺、副董事長李硯如，理由包括私蓋董事會印章等，并索賠2000萬元。

媒體發(fā)布會現(xiàn)場 圖片來源：每經(jīng)記者 彭斐 攝

對此，《每日經(jīng)濟新聞》記者于8月5日、8月6日嘗試聯(lián)系此次訴訟涉及的相關(guān)方，包括石家莊市鹿泉區(qū)人民法院、科林電氣董事長張成鎖、科林電氣在職人員等，截至8月6日發(fā)稿時，均未獲得回應(yīng)。

從時間線來看，在海信系從李硯如、屈國旺手中獲得3.19%股權(quán)和9.57%表決權(quán)后，宋建玲參加了海信系發(fā)起的要約收購，這或許是宋建玲與張成鎖一方“決裂”的重要節(jié)點。

科林電氣狀告三名高管

8月5日中午，三伏天的熱浪炙烤著大地，令人喘不過氣來。焦灼，或許也是宋建玲內(nèi)心的真實寫照。

宋建玲的焦灼始于今年6月。根據(jù)宋建玲在媒體發(fā)布會現(xiàn)場介紹，6月26日，其接到石家莊市鹿泉區(qū)人民法院（以下簡稱鹿泉區(qū)法院）轉(zhuǎn)交的科林電氣起訴宋建玲、李硯如（現(xiàn)任科林電氣副董事長、非獨立董事）、屈國旺（現(xiàn)任科林電氣總經(jīng)理、非獨立董事）的起訴狀。

“在起訴狀中，科林電氣請求法院確認(rèn)加蓋科林電氣董事會印章的《上市公司董事會關(guān)于本次股份轉(zhuǎn)讓的情況說明要點》文件無效，并依法判令我和李硯如、屈國旺賠償科林電氣經(jīng)濟損失200萬元。”宋建玲介紹。

這起訴訟，源于青島海信網(wǎng)絡(luò)能源股份有限公司（以下簡稱海信網(wǎng)能）今年3月份對科林電氣股份的收購。相關(guān)起訴狀和科林電氣公告顯示，2024年3月，海信網(wǎng)能與科林電氣股東李硯如、屈國旺簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將二人合計持有的724.44萬股科林電氣股權(quán)轉(zhuǎn)讓給海信網(wǎng)能，同時也將剩余2173.33萬股在內(nèi)的全部表決權(quán)委托海信網(wǎng)能。

《每日經(jīng)濟新聞》記者獲取的加蓋科林電氣公章的民事起訴狀影印件顯示，針對上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓、表決權(quán)委托事宜，李硯如、屈國旺授意時任董事會秘書宋建玲在名為《上市公司董事會關(guān)于本次股份轉(zhuǎn)讓的情況說明要點》的文件上加蓋董事會印章，全程未履行董事會決策程序，文件內(nèi)容亦未經(jīng)公司董事會審議，并將此違法形成的《上市公司董事會關(guān)于本次股份轉(zhuǎn)讓的情況說明要點》向有關(guān)部門提交。

不過，宋建玲在8月5日下午向包括《每日經(jīng)濟新聞》記者在內(nèi)的媒體記者表示：“我實事求是地說，我加入科林電氣已經(jīng)24年，擔(dān)任董事會秘書13年間，使用董事會印章出具各種文件和說明，一直都是這樣用印，過程和這次完全一樣。董事長張成鎖及科林電氣的任何人從未表示過任何異議。”

對此，《每日經(jīng)濟新聞》記者嘗試通過電話與短信等方式聯(lián)系科林電氣董事長張成鎖，詢問關(guān)于董事會公章使用、上市公司控制權(quán)爭奪等相關(guān)事宜，但其電話未能接通，短信也未獲回復(fù)。

這起訴訟和科林電氣創(chuàng)始人團隊與海信系對公司控制權(quán)的爭奪不無關(guān)聯(lián)。

記者注意到，上述民事起訴狀顯示，科林電氣方面稱，海信網(wǎng)能與屈國旺、李硯如等人所簽署協(xié)議雖然是在名為《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》安排下的股權(quán)收購，但實為海信網(wǎng)能對科林電氣控制權(quán)的爭奪，李硯如、屈國旺、宋建玲利用職務(wù)之便私自加蓋董事會印章的行為，本質(zhì)上為海信網(wǎng)能對科林電氣控制權(quán)的爭奪提供了條件，為原告（科林電氣）作出相關(guān)應(yīng)對決策制造了障礙。

《每日經(jīng)濟新聞》記者于8月5日現(xiàn)場獲得宋建玲、屈國旺方面提供的相關(guān)民事起訴狀、鹿泉區(qū)法院傳票、應(yīng)訴通知書等文件的復(fù)印件。資料顯示，法院就相關(guān)糾紛已于2024年7月16日立案。

而在正式立案之前，科林電氣曾在7月2日向鹿泉區(qū)法院遞交變更訴訟請求申請書，將訴訟請求“依法判令三被告共同賠償原告經(jīng)濟損失，暫計人民幣200萬元”變更為“依法判令三被告共同賠償原告經(jīng)濟損失，暫計人民幣2000萬元”。

參加要約收購是轉(zhuǎn)折？董秘稱遭董事長打擊報復(fù)

值得注意的是，就在大約3個月前的2023年年度股東大會上，早前已簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的屈國旺、李硯如與張成鎖全程無交流，作為科林電氣元老人物，董事會秘書宋建玲與張成鎖似乎還處同一戰(zhàn)隊。

在科林電氣2023年年度股東大會期間，記者在科林電氣總部與張成鎖、宋建玲有一些交流。在會議結(jié)束后的投資者交流環(huán)節(jié)，面對《每日經(jīng)濟新聞》記者關(guān)于控制權(quán)等方面的提問，科林電氣董事長張成鎖表示：今天（5月9日）不談這些，交流還是圍繞股東大會的議案，有興趣的話，回頭可以聊一聊。當(dāng)時，與張成鎖一起同投資者交流的宋建玲也建議在場投資者詢問其他問題。

如今看來，在接下來的事件走向中，肩負(fù)董秘要職的宋建玲，與張成鎖管理的上市公司逐漸走向了對立面。

巧合的是，在科林電氣變更訴訟請求的當(dāng)日，始于3月份的科林電氣控制權(quán)之爭，走向了一個重要節(jié)點——海信網(wǎng)能剛完成要約收購。

7月2日晚間，科林電氣公告披露，截至2024年7月2日，海信網(wǎng)能要約收購清算過戶手續(xù)已辦理完畢，海信網(wǎng)能共計持有公司9520.80萬股股份，占公司總股本的34.94%。

圖片來源：上市公司公告

在上述要約收購?fù)瓿珊?，在持有科林電氣股?quán)超過30%的同時，海信網(wǎng)能持有李硯如、屈國旺委托的2607.99萬股股份的表決權(quán)，占公司總股本的9.57%。截至目前，海信網(wǎng)能合計持有公司44.51%的表決權(quán)。

而宋建玲參加海信網(wǎng)能上述要約收購的舉動，或許是其與張成鎖走向?qū)α⒌霓D(zhuǎn)折點。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，根據(jù)科林電氣披露的信息，宋建玲最終交割的要約數(shù)量為13.17萬股，未超過其持股數(shù)數(shù)量的25%。

8月6日，一位了解科林電氣控制權(quán)爭奪的資本市場人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者分析稱，宋建玲此舉頗有變相“站隊”海信系的意思，這可能是其本次遭到起訴的誘因，從其本次溝通會的表態(tài)來看，經(jīng)歷本次訴訟后，其與張成鎖陣營的關(guān)系已徹底破裂。

“科林電氣的起訴，完全是在現(xiàn)任董事長甚至幕后還有其他什么人操縱的情況下，無視國家相關(guān)法律法規(guī)的要求，以企業(yè)組織針對具體員工的打擊報復(fù)行為。”8月5日的媒體發(fā)布會上，宋建玲說道。

對于宋建玲所述情況，8月6日上午，《每日經(jīng)濟新聞》記者嘗試通過微信聯(lián)系屈國旺，但其以“現(xiàn)在我們是熱點，不太方便講話”為由，婉拒了記者的采訪。

此外，8月6日，記者嘗試聯(lián)系張成鎖及科林電氣方面，但均未獲得回應(yīng)。

董事會即將換屆 10人選7人，誰能勝出？

8月5日，宋建玲稱案件多次變更開庭、聽證日期，其被剝奪答辯、舉證等訴訟權(quán)利。此外，宋建玲出示了蓋有印章的相關(guān)文件，稱鹿泉區(qū)法院對上述案件立案前，就已事先展開調(diào)查。

就此，記者咨詢了一位與本事件無關(guān)的律師，其表示，雖然在一些案件中法官會提前展開一些取證工作，但嚴(yán)格意義來說，沒有立案前就展開和案件相關(guān)工作，在沒有案號的前提下，并不符合案件正規(guī)流程，尤其在涉及金額巨大的案件上，必須慎之又慎。

8月6日上午，《每日經(jīng)濟新聞》記者前往鹿泉區(qū)法院，嘗試通過鹿泉區(qū)法院辦公室、接待室等聯(lián)系案件審判員鄭蕾，但被相關(guān)人員告知可與鄭蕾直接聯(lián)系。此后，記者多次致電鄭蕾辦公電話、手機，并發(fā)送短信，但均未獲得回應(yīng)。

圖片來源：每經(jīng)記者 彭斐 攝

值得注意的是，根據(jù)2024年8月2日鹿泉區(qū)法院簽發(fā)的傳票，科林電氣狀告三位高管的案件將于2024年8月9日上午9時開庭。

在上市公司向三位高管展開訴訟之際，8月5日，上交所向科林電氣下發(fā)監(jiān)管工作函，處理事由涉及該公司媒體報道相關(guān)事項，涉及對象為上市公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員、一般股東、控股股東及實際控制人。

董事長主導(dǎo)的上市公司將副董事長、總經(jīng)理、董秘告上法庭之際，海信系與石家莊國資對科林電氣控制權(quán)的爭奪戰(zhàn)，也即將進入“新一季”。

8月3日，科林電氣連發(fā)數(shù)則公告，事關(guān)公司董事會、監(jiān)事會換屆選舉。公司將于8月30日召開2024年第一次臨時股東大會審議相關(guān)換屆選舉事宜。

科林電氣當(dāng)日同時披露的公告顯示，第一大股東海信網(wǎng)能提名董事人員已由此前公布的7名縮減為5名，非職工代表監(jiān)事候選人由2名減少為1名。而從整體已披露的董事會和監(jiān)事會候選人名單看，科林電氣董事長張成鎖及其核心高管團隊將悉數(shù)出局，海信網(wǎng)能則來勢洶洶，意欲掌控上市公司董事會進而主導(dǎo)公司經(jīng)營。

科林電氣也在公告中強調(diào)，公司章程規(guī)定董事人數(shù)為7人，股東海信網(wǎng)能和石家莊國有資本投資運營集團有限責(zé)任公司及其一致行動人合計提名董事候選人為10人，董事候選人能否履職存在不確定性，相關(guān)董事能否履職尚需公司股東大會審議。

這場已經(jīng)持續(xù)近5個月的資本爭奪戰(zhàn)，最終結(jié)局如何，本月底或許將見分曉。