每經(jīng)記者 胥帥    每經(jīng)編輯 文多    

今日（5月15日），證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)發(fā)布《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第10號(hào)》（以下簡(jiǎn)稱“發(fā)行類第10號(hào)”）。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，當(dāng)中要求在招股說(shuō)明書扉頁(yè)顯要位置刊登致投資者的聲明，說(shuō)明以下內(nèi)容：發(fā)行人上市的目的；發(fā)行人現(xiàn)代企業(yè)制度的建立健全情況；發(fā)行人本次融資的必要性及募集資金使用規(guī)劃、發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力及未來(lái)發(fā)展規(guī)劃。

另外，“發(fā)行類第10號(hào)”還對(duì)業(yè)績(jī)下滑情形相關(guān)承諾提出信息披露要求：發(fā)行人的控股股東、實(shí)控人等，可以承諾出現(xiàn)發(fā)行人上市當(dāng)年及之后第二年、第三年較上市前一年扣非后凈利潤(rùn)下滑50%以上等情形的，延長(zhǎng)其屆時(shí)所持股份鎖定期限。

有業(yè)內(nèi)人士表示：“對(duì)于上市后業(yè)績(jī)下滑較多的，如相應(yīng)股份鎖定期延長(zhǎng)，無(wú)疑是讓原始股東和公司牢牢綁定。未來(lái)申報(bào)的工作需要做得更加細(xì)致。”

圖片來(lái)源：網(wǎng)頁(yè)截圖

扣非后凈利潤(rùn)出現(xiàn)這些情況可承諾延長(zhǎng)持股鎖定期

證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)介紹，制定“發(fā)行類第10號(hào)”是為進(jìn)一步細(xì)化《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第57號(hào)—招股說(shuō)明書》的信息披露要求，規(guī)范發(fā)行人的信息披露行為和中介機(jī)構(gòu)核查工作。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，“發(fā)行類第10號(hào)”提到發(fā)行人應(yīng)當(dāng)根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第57號(hào)—招股說(shuō)明書》的規(guī)定，結(jié)合公司具體情況，在招股說(shuō)明書扉頁(yè)顯要位置刊登致投資者的聲明，說(shuō)明以下四點(diǎn)內(nèi)容：

發(fā)行人上市的目的；

發(fā)行人現(xiàn)代企業(yè)制度的建立健全情況；

發(fā)行人本次融資的必要性及募集資金使用規(guī)劃；

發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力及未來(lái)發(fā)展規(guī)劃。

發(fā)行人按照前款規(guī)定所披露的信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，簡(jiǎn)明清晰、通俗易懂，避免格式化、模板化，不得使用市場(chǎng)推廣和宣傳用語(yǔ)，并與招股說(shuō)明書披露的信息保持一致。發(fā)行人實(shí)際控制人或者董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)在聲明中簽字。

值得一提的是，“發(fā)行類第10號(hào)”還對(duì)業(yè)績(jī)下滑情形相關(guān)承諾提出信息披露要求：

“發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第57號(hào)—招股說(shuō)明書》第九十三條的規(guī)定，可以承諾出現(xiàn)發(fā)行人上市當(dāng)年及之后第二年、第三年較上市前一年扣除非經(jīng)常性損益后歸母凈利潤(rùn)下滑50%以上等情形的，延長(zhǎng)其屆時(shí)所持股份鎖定期限。上述承諾應(yīng)當(dāng)在招股說(shuō)明書附件‘（七）與投資者保護(hù)相關(guān)的承諾’部分予以披露，并在‘重大事項(xiàng)提示’中提示投資者關(guān)注。前述主體就延長(zhǎng)股份鎖定期作出承諾的，應(yīng)當(dāng)客觀評(píng)估內(nèi)外部發(fā)展環(huán)境、研發(fā)投入情況及相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，并應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守承諾。”

招股說(shuō)明書“投資者保護(hù)”部分披露分紅政策，應(yīng)當(dāng)包括上市后3年內(nèi)現(xiàn)金分紅等利潤(rùn)分配計(jì)劃，計(jì)劃內(nèi)容、制定的依據(jù)和可行性，并結(jié)合自身經(jīng)營(yíng)情況說(shuō)明未分配利潤(rùn)的使用安排等。對(duì)于現(xiàn)金分紅比例低于上市前三年分紅平均水平的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明理由；未盈利企業(yè)、存在累計(jì)未彌補(bǔ)虧損的企業(yè)應(yīng)當(dāng)說(shuō)明未來(lái)達(dá)到分紅條件后及時(shí)回報(bào)投資者的具體計(jì)劃。

對(duì)于發(fā)行人尚未盈利的，“發(fā)行類第10號(hào)”要求詳細(xì)披露原因分析、影響分析、趨勢(shì)分析、風(fēng)險(xiǎn)因素、投資者保護(hù)措施及承諾等事項(xiàng)，并結(jié)合研發(fā)進(jìn)度、商業(yè)化前景等因素，謹(jǐn)慎估計(jì)并披露預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)盈利時(shí)間等前瞻性信息。

業(yè)內(nèi)人士：讓原始股東和公司牢牢綁定

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪了多位投行人士，得知他們最關(guān)注的是——公司上市后業(yè)績(jī)下滑幅度大，控股股東作出持股限定期承諾。

上海新古律師王懷濤律師表示：“發(fā)行類第10號(hào)”內(nèi)容要求目前在審的IPO項(xiàng)目和馬上要申報(bào)的IPO項(xiàng)目在招股書內(nèi)增加以及更新相關(guān)信息，監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)在審IPO項(xiàng)目的把控越來(lái)越細(xì)，對(duì)于上市后業(yè)績(jī)下滑較多的，承諾相應(yīng)股份鎖定期延長(zhǎng)，無(wú)疑是讓原始股東和公司牢牢綁定。王懷濤還認(rèn)為，未來(lái)申報(bào)的工作需要做得更加細(xì)致。

資深投行人士王驥躍則表示，之前已經(jīng)有業(yè)績(jī)承諾這方面的要求，現(xiàn)在則是形成規(guī)則。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者用Choice統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，過(guò)往的IPO案例中，不乏上市后首年或者次年業(yè)績(jī)下滑的公司，有的下滑比例超過(guò)50%，有的超過(guò)100%，有的甚至超過(guò)300%。

以2022年上市企業(yè)為例，這些公司在2023年出現(xiàn)凈利潤(rùn)同比下滑超50%的企業(yè)多于70家。在2023年上市，當(dāng)年業(yè)績(jī)凈利潤(rùn)同比下滑超50%企業(yè)則在20家左右。

封面圖片來(lái)源：視覺(jué)中國(guó)