每經(jīng)記者 王琳    每經(jīng)編輯 文多    

2020年，鼎龍股份（SZ300054，股價(jià)21.15元，市值200.02億元）以1.04億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓控股子公司湖北鼎匯微電子材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱鼎匯微）19%股權(quán)給員工持股平臺(tái)。今年4月上旬，鼎龍股份又披露，擬以4.75億元的價(jià)格購(gòu)回上述鼎匯微19%股權(quán)。

一來一回，員工持股平臺(tái)可在鼎匯微上賺超3倍的收益。

4月24日晚間，鼎龍股份披露對(duì)深交所問詢函的回復(fù)。公司稱：此前出讓鼎匯微19%股權(quán)的交易以及現(xiàn)在的購(gòu)回計(jì)劃中，定價(jià)公允、合理，不存在利益輸送的情形。

兩實(shí)控人分別持有其中兩個(gè)平臺(tái)94.44%份額

4月9日晚間，鼎龍股份發(fā)布公告表示，擬從5家員工持股平臺(tái)處收購(gòu)控股子公司鼎匯微19%的股權(quán)。上述鼎匯微19%股權(quán)是5家員工持股平臺(tái)在2021年（按照工商變更登記時(shí)間）以1.04億元從鼎龍股份處購(gòu)入。

這些員工持股平臺(tái)包括：寧波興宙企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、寧波通慧企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、寧波晨友企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、寧波思之創(chuàng)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、寧波眾悅享企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）。

在2022年4月，鼎龍股份就曾擬以7.6億元收購(gòu)上述5家員工持股平臺(tái)所持的鼎匯微19%股權(quán)。彼時(shí)公司因此收到了關(guān)注函，之后鼎龍股份取消了此事相關(guān)議案。

如今鼎龍股份重提舊事，擬以4.75億元購(gòu)回鼎匯微股權(quán)。盡管這次的價(jià)格已較2022年時(shí)縮水近四成，但仍然約是2020年時(shí)收購(gòu)價(jià)的4.6倍。

公告顯示，5家員工持股平臺(tái)中，鼎龍股份董事長(zhǎng)、實(shí)控人之一的朱雙全持有寧波思之創(chuàng)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）94.44%份額，鼎龍股份董事、總經(jīng)理、實(shí)控人之一的朱順全，持有寧波眾悅享企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）94.44%份額。上述兩家持股平臺(tái)均持有鼎匯微4.93%的股份。

上市公司今年披露新的收購(gòu)計(jì)劃后，深交所很快又向鼎龍股份發(fā)去了問詢函。

鼎龍股份在問詢函回復(fù)中表示：今年這次交易計(jì)劃中，鼎匯微的整體估值，不高于其最近一輪外部投資人入股時(shí)的整體估值，且交易價(jià)格不高于同行業(yè)可比公司同期市盈率水平。

鼎龍股份認(rèn)為，此次收購(gòu)鼎匯微19%股權(quán)的價(jià)格具有公允性。

鼎龍股份稱交易具有必要性

問詢函中，交易所要求上市公司“補(bǔ)充說明前次股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格與本次收購(gòu)價(jià)格存在較大差異的原因及合理性，是否存在利益輸送情形”。

鼎龍股份表示：在2019年和2020年持續(xù)虧損的情況下，為與上市公司共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)并提升業(yè)績(jī)、提振員工信心、綁定公司核心員工以及穩(wěn)定團(tuán)隊(duì)，公司按投前5億元估值作價(jià)，才向5家員工持股平臺(tái)轉(zhuǎn)讓鼎匯微19%股權(quán)。

隨著2021年至2023年鼎匯微持續(xù)盈利，已具備較穩(wěn)定的業(yè)績(jī)。而且半導(dǎo)體材料行業(yè)在2023年上半年處于周期低位，鼎龍股份認(rèn)為，此時(shí)收購(gòu)5家員工持股平臺(tái)轉(zhuǎn)讓的鼎匯微19%股權(quán)，能通過提高公司持股比例，進(jìn)一步增厚上市公司利潤(rùn)。

因此，鼎龍股份認(rèn)為兩次交易均具有必要性。

按照上述邏輯，即鼎匯微實(shí)現(xiàn)盈利前夕，員工持股平臺(tái)購(gòu)入鼎匯微股權(quán)，在鼎匯微實(shí)現(xiàn)大幅盈利后，員工持股平臺(tái)則選擇兌現(xiàn)離場(chǎng)。

交易所還進(jìn)一步要求鼎龍股份說明，本次交易在50%以上的交易對(duì)價(jià)實(shí)質(zhì)上系向上市公司實(shí)控人及其一致行動(dòng)人支付的情況下，如何實(shí)現(xiàn)公告載明的長(zhǎng)效約束激勵(lì)機(jī)制。

鼎龍股份則表示，朱雙全、朱順全為鼎匯微的創(chuàng)立者，一直深入?yún)⑴c鼎匯微的日常管理、市場(chǎng)拓展及資源協(xié)調(diào)等工作。上市公司還表示：本次交易部分實(shí)現(xiàn)了標(biāo)的公司業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)帶來的激勵(lì)受益，提升了相關(guān)核心員工的獲得感以及對(duì)后續(xù)長(zhǎng)效激勵(lì)計(jì)劃的參與感。

對(duì)于本次交易中的其他問題，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者4月25日也致電鼎龍股份，但電話未接通。