每經(jīng)評(píng)論員 楊煜

近日，各地證監(jiān)局密集對(duì)十余家A股公司獨(dú)立董事發(fā)出警示函。盡管這些公司的業(yè)務(wù)背景、所在地域不盡相同，但被警示的原因卻出奇一致：均有獨(dú)立董事在提名時(shí)聲稱“不存在同時(shí)在超過(guò)五家以上的公司擔(dān)任董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員的情形”，但實(shí)際情況截然相反。

據(jù)筆者梳理，這些被警示的上市公司包括深水規(guī)院、真視通、蘇交科、北摩高科、星網(wǎng)宇達(dá)、躍嶺股份、深圳能源、鄭中設(shè)計(jì)、中集集團(tuán)、燕京啤酒以及愛(ài)克股份等。

在2023年9月正式施行的《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》中，對(duì)獨(dú)立董事同時(shí)擔(dān)任上市公司獨(dú)董的家數(shù)提出明確上限，即原則上最多在三家境內(nèi)上市公司擔(dān)任獨(dú)立董事，并應(yīng)當(dāng)確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。

獨(dú)董同時(shí)任職的數(shù)量與其履職效果緊密相關(guān)。

首先，獨(dú)立董事的專業(yè)性是保障公司決策科學(xué)合理的基礎(chǔ)。獨(dú)立董事應(yīng)具備足夠的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)知識(shí)，能夠客觀、理性地審視公司經(jīng)營(yíng)狀況，提出中肯建議。然而，當(dāng)一個(gè)人兼任過(guò)多公司的董事或高管，其精力難以集中，往往難以做到深入了解公司情況、及時(shí)發(fā)現(xiàn)問(wèn)題，從而影響其履職效果。

其次，獨(dú)立董事的獨(dú)立性是實(shí)現(xiàn)公司治理公正性的重要保障。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)不受上市公司及其主要股東、實(shí)際控制人等單位或者個(gè)人的影響，客觀公正地行使監(jiān)督職責(zé)。然而，當(dāng)獨(dú)立董事同時(shí)兼職多家公司的情況發(fā)生時(shí)，可能存在利益沖突的隱患，其獨(dú)立性受到質(zhì)疑，難以保證其對(duì)公司的監(jiān)督不受影響，可能導(dǎo)致公司決策的失誤和偏頗。

再次，獨(dú)立董事的精力充沛是實(shí)現(xiàn)其履職效果的重要保證。獨(dú)立董事需要投入足夠的時(shí)間和精力來(lái)審查公司的財(cái)務(wù)報(bào)表、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和重大決策，及時(shí)發(fā)現(xiàn)和解決問(wèn)題。然而，當(dāng)獨(dú)立董事兼職過(guò)多公司時(shí)，其時(shí)間和精力必然會(huì)被分散，難以做到對(duì)每家公司的充分監(jiān)督，可能會(huì)出現(xiàn)監(jiān)管失守、疏于職守的情況，從而影響公司的經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定和股東權(quán)益。

歸根結(jié)底，導(dǎo)致獨(dú)立董事“超標(biāo)”兼職現(xiàn)象廣泛存在，既有獨(dú)立董事的責(zé)任，也有上市公司的原因，某種程度上這仍是獨(dú)董的職責(zé)與價(jià)值未被充分認(rèn)識(shí)與實(shí)踐的體現(xiàn)。

筆者認(rèn)為，獨(dú)立董事應(yīng)充分意識(shí)到職責(zé)分散對(duì)其有效履職的不利影響，及時(shí)退出、辭任多余的企業(yè)董監(jiān)高職務(wù)。上市公司要強(qiáng)化對(duì)獨(dú)立董事的資格審查，確保其具備足夠的獨(dú)立性、專業(yè)能力以及履職能力。同時(shí)，監(jiān)管方要加強(qiáng)對(duì)獨(dú)立董事履職的監(jiān)督和考核，建立健全的激勵(lì)和懲罰機(jī)制，引導(dǎo)其更好地履行監(jiān)督職責(zé)。