每經(jīng)記者 張宏    每經(jīng)編輯 廖丹    

1月14日晚間，海普瑞（SZ002399，股價8.75元，市值128億元）公告，公司全資子公司Techdow Pharma Italy S.R.L.（以下簡稱“天道意大利”）近期遭遇犯罪團(tuán)伙電信詐騙，涉案金額1170余萬歐元。

以1月15日匯率為標(biāo)準(zhǔn)，涉案金額約合人民幣超9100萬元，占該公司去年前三季度歸母凈利潤超63%。

2月3日晚間，海普瑞披露，深圳證監(jiān)局決定對公司采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施。海普瑞隨即也發(fā)布相應(yīng)的整改報告。

近億元的電詐引發(fā)市場熱議。1月中旬公告電詐相關(guān)情況，為何“或?qū)?023年度財務(wù)報表造成潛在影響”？海外子公司為何可以調(diào)動如此高的賬面資金？會不會對相關(guān)責(zé)任人追責(zé)？針對這些疑問，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者聯(lián)系海普瑞公司試圖得到答案，并分別于1月22日、1月23日收到海普瑞對部分問題的回復(fù)。

涉案金額占前三季度歸母凈利潤超63%

1月14日晚間，海普瑞公告，天道意大利近期遭遇犯罪團(tuán)伙電信詐騙，涉案金額1170余萬歐元。案發(fā)后，公司第一時間向當(dāng)?shù)鼐綀蟀?，警方已立案并開展案件調(diào)查辦理工作。同時公司全力配合警方工作，爭取最大限度避免損失。公司管理層嚴(yán)肅對待此事，已派人前往子公司處理該事項。由于案件正積極偵辦中，結(jié)果尚無法確認(rèn)，或?qū)?023年度財務(wù)報表造成潛在影響。

1月15日，海普瑞收到深圳證監(jiān)局監(jiān)管關(guān)注函，關(guān)注函指出，該事件反映出公司貨幣資金內(nèi)部管控存在問題。深圳證監(jiān)局要求海普瑞采取一切必要法律手段追回有關(guān)資金；要求海普瑞對該事件進(jìn)行全面調(diào)查，對子公司特別是海外子公司管控相關(guān)內(nèi)部控制存在的問題和薄弱環(huán)節(jié)進(jìn)行全面梳理；并依法及時履行信披義務(wù)。

被騙1170余萬歐元是什么概念？以1月15日匯率為標(biāo)準(zhǔn)，涉案金額約合人民幣超9100萬元。而去年前三季度，該公司歸母凈利潤1.43億元。截至去年6月份，該公司持有的歐元貨幣資金共計1886.62萬歐元。以此計算，此次披露的詐騙金額相當(dāng)于海普瑞去年年中所持歐元貨幣資金的62%左右，占該公司去年前三季度歸母凈利潤超63%。

事件披露后，資本市場一片嘩然，疑問之聲不斷，甚至投資者直呼“扇貝又跑了！”“扇貝跑了，豬餓死了，公司被電信詐騙了”……

1月15日，A股開盤后，海普瑞跳空大跌，盤中最大跌幅逼近7%，并創(chuàng)出近10年新低，收跌4.92%。收到關(guān)注函后，該股16日小幅收漲0.49%，但此后幾天股價繼續(xù)下跌。

近億遠(yuǎn)電詐背后三大疑團(tuán)待解，海普瑞回應(yīng)每經(jīng)

據(jù)了解，海普瑞于1998年成立于深圳，是一家擁有A+H雙融資平臺的跨國制藥企業(yè)。主要業(yè)務(wù)覆蓋肝素產(chǎn)業(yè)鏈、生物大分子CDMO和創(chuàng)新藥物的投資、開發(fā)及商業(yè)化。主要產(chǎn)品和服務(wù)包括依諾肝素鈉制劑、肝素鈉和依諾肝素鈉原料藥，以及大分子藥物CDMO服務(wù)。

何為肝素鈉制劑？根據(jù)此前披露信息，肝素是一種從新鮮健康豬小腸提取加工的抗凝血藥物，擁有抗凝血、抗血栓等多種功能。肝素鈉原料藥主要用于生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)肝素制劑和低分子肝素原料藥，進(jìn)而生產(chǎn)低分子肝素制劑。肝素行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈包括最上游豬小腸采購、上游肝素粗品的提取、中游肝素鈉原料藥的生產(chǎn)以及下游依諾肝素制劑的生產(chǎn)和供應(yīng)。

2020年年報顯示，海普瑞擁有中國和美國兩大肝素鈉原料藥生產(chǎn)基地，肝素鈉原料藥除部分供應(yīng)給全資孫公司天道醫(yī)藥外，主要銷售給國外客戶，其中包括多家世界知名的跨國醫(yī)藥企業(yè)。

事件發(fā)生后，每經(jīng)記者以投資者身份致電海普瑞，了解到本次遭遇電詐的子公司天道意大利主營業(yè)務(wù)為在歐洲銷售依諾肝素鈉制劑。

但關(guān)于海普瑞遭電詐事件，有投資者向每經(jīng)記者表達(dá)了三方面的疑惑：

其一是海外子公司為何可以調(diào)動如此高的賬面資金？天道意大利究竟是如何遭遇的電詐？

其二是信息披露是否及時，公告發(fā)布時間為1月14日，為何“或?qū)?023年度財務(wù)報表造成潛在影響”？

其三是公司劃出如此大金額是否符合公司內(nèi)控制度和財務(wù)制度？是否應(yīng)該向相關(guān)責(zé)任人索賠？

針對市場疑問，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者聯(lián)系海普瑞公司試圖得到答案，并分別于1月22日、1月23日收到海普瑞郵件回復(fù)。

針對疑問一，海普瑞在1月30日公告中闡釋了被詐騙的過程：犯罪分子通過偽造公司高管、外部律師及審計師郵箱等方式向意大利子公司總經(jīng)理發(fā)送郵件，并以公司正在進(jìn)行一項高度機密的并購為由設(shè)下騙局，使得意大利子公司總經(jīng)理在誤以為公司收購事項屬實并得到了管理層的授權(quán)后，按照犯罪分子以保證機密為由的要求，刻意避開公司內(nèi)部資金支付流程，向其進(jìn)行了打款，累計向其打款1170余萬歐元。

而在回復(fù)每經(jīng)記者疑問的郵件中，海普瑞進(jìn)一步闡述了打款過程。

海普瑞對每經(jīng)記者表示，天道意大利子公司遺憾遭遇犯罪集團(tuán)周密布局的電信詐騙，小額多筆轉(zhuǎn)出金額后，隨即公司意識到異常進(jìn)行自檢時發(fā)現(xiàn)，并立刻于意大利當(dāng)?shù)剡M(jìn)行報警處理，警方亦已立案并積極開展調(diào)查。目前公司正全力協(xié)助警方偵辦案件，爭取最大限度避免損失。具體案件偵破細(xì)節(jié)根據(jù)警方偵破案件需求，目前無法對外透露，以免影響案件偵破。

對于疑問二，信息披露是否及時？每經(jīng)記者注意到，海普瑞公告電詐的日期是2024年1月中旬，但公司在公告中明確提及“或?qū)?023年度財務(wù)報表造成潛在影響”。那么詐騙事件到底發(fā)生在什么時間？為什么或?qū)?023年財務(wù)報表造成影響？

在給每經(jīng)記者的郵件回復(fù)中，海普瑞稱，案件發(fā)生在2024年元旦前后。目前公司正在全力協(xié)助警方偵辦案件，爭取最大限度避免損失。由于案件正積極偵辦中，結(jié)果尚無法確認(rèn)。

既然子公司是元旦前后遭遇詐騙，為何到1月14日才發(fā)公告？這中間公司做了什么？為什么會產(chǎn)生這個時間差？

針對每經(jīng)記者的追問，海普瑞回復(fù)稱：這當(dāng)中公司在積極報案立案配合警方辦案。

是否將對相關(guān)責(zé)任人索賠？

值得注意的是，根據(jù)公告，騙子是以海普瑞正在進(jìn)行一項高度機密的并購為由設(shè)下騙局，騙走巨款。

在這筆“高度機密的并購”騙局背后，還有一個疑問，子公司總經(jīng)理及公司管理層究竟為確認(rèn)該筆“高度機密的并購”的真實性進(jìn)行了哪些努力？

記者注意到，海普瑞曾于去年11月披露《重大投資決策管理制度》。

該制度顯示，公司重大投資主要分為對內(nèi)投資和對外投資，對外投資包括（但不限于）：對外的股權(quán)投資；對外收購、兼并企業(yè)或資產(chǎn)；包括股票、期貨在內(nèi)的風(fēng)險投資及委托理財?shù)取?/p>

第十二條規(guī)定，未達(dá)到本制度第十三條規(guī)定由董事會審批的投資事項，由董事長負(fù)責(zé)審批，按下列程序進(jìn)行：公司相關(guān)職能部門將有關(guān)投資項目的基本情況以書面形式向公司總經(jīng)理報告，由總經(jīng)理辦公會議對該投資項目的必要性、合理性進(jìn)行審查，并負(fù)責(zé)投資方案的前期擬訂、可行性分析與評估等調(diào)研工作，提出具體的財務(wù)預(yù)案報董事長批準(zhǔn)，經(jīng)批準(zhǔn)后，由董事長負(fù)責(zé)組織具體實施或者授權(quán)總經(jīng)理負(fù)責(zé)組織具體實施。

公司對本次“并購事項”是否曾開展現(xiàn)場調(diào)研？截至發(fā)稿，記者未收到海普瑞對該問題的回復(fù)。

而針對市場疑問三，公司是否考慮向相關(guān)責(zé)任人索賠？海普瑞亦尚未回復(fù)每經(jīng)。

記者注意到，海普瑞在回復(fù)深圳證券交易所問詢函的公告中指出，目前未發(fā)現(xiàn)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在資金支付環(huán)節(jié)存在未能勤勉盡責(zé)的情形。

2月3日晚間，海普瑞披露，公司于2024年2月2日收到深圳證監(jiān)局出具的《關(guān)于對海普瑞藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定》（以下簡稱“決定書”）。

決定書顯示，經(jīng)查，海普瑞部分海外子公司在銀行賬戶及網(wǎng)上銀行的日常管理、資金付款的授權(quán)及審批、內(nèi)部資金調(diào)撥等方面存在內(nèi)部控制制度不完善、執(zhí)行不到位情形。上述情形違反了《上市公司治理準(zhǔn)則》第九十四條第一款、《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第6號--資金活動》第四條第一款的規(guī)定，反映出海普瑞在規(guī)范運作等方面存在問題。根據(jù)《上市公司現(xiàn)場檢查規(guī)則》第二十一條的規(guī)定，深圳證監(jiān)局決定對海普瑞采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施。

決定書還指出，海普瑞董事會應(yīng)嚴(yán)肅追償問責(zé)，依法采取一切可行救濟(jì)手段盡最大可能挽回?fù)p失，切實維護(hù)上市公司利益；并及時啟動內(nèi)部追責(zé)程序，對相關(guān)責(zé)任人員予以嚴(yán)肅問責(zé)。

隨后，海普瑞發(fā)布《關(guān)于深圳證監(jiān)局對公司采取責(zé)令改正措施的整改報告》。海普瑞在報告中表示，事件發(fā)生之后，公司第一時間對相關(guān)人員的權(quán)限做出了調(diào)整。鑒于目前案件仍在偵辦中，最終結(jié)果尚不明確，公司將在相關(guān)責(zé)任人員的責(zé)任厘清之后，及時啟動內(nèi)部追責(zé)程序，對相關(guān)責(zé)任人員予以嚴(yán)肅問責(zé)。如果發(fā)現(xiàn)相關(guān)人員存在違法違規(guī)行為，公司將移交并配合司法處置；如果發(fā)現(xiàn)相關(guān)人員存在重大過失，公司將從重處罰。

實控人將墊付不超過價值1174萬歐元的等值人民幣資金

根據(jù)海普瑞相關(guān)公告，公司已經(jīng)成立獨立第三方調(diào)查小組（以下簡稱“專項調(diào)查組”）對此事件進(jìn)行全面調(diào)查。專項調(diào)查組由公司獨立董事領(lǐng)導(dǎo)，并委托國際領(lǐng)先的法證調(diào)查團(tuán)隊在知名國際性律師事務(wù)所的協(xié)同配合下開展調(diào)查工作。專項調(diào)查組將通過IT數(shù)據(jù)還原及調(diào)取、文件審閱、關(guān)鍵人員訪談、內(nèi)控測試等方式，結(jié)合警方的調(diào)查情況和進(jìn)展，審慎評估事件實質(zhì)、影響，對子公司特別是海外子公司管控相關(guān)的內(nèi)部控制可能存在的問題和薄弱環(huán)節(jié)進(jìn)行全面梳理，查明事實真相、還原事件本質(zhì)、厘清相關(guān)權(quán)責(zé)，最遲不晚于公司年報披露前形成獨立核查報告向公司董事會匯報，并同步向廣大投資者披露。

公司實際控制人也表示，該事件已進(jìn)入海外警方辦案進(jìn)程，預(yù)計后續(xù)案件偵破、款項追回仍需要較長時間，為了保障所有股東尤其是中小股東權(quán)益，增強公眾投資者對公司的投資信心，不斷提升上市公司投資價值，發(fā)揮控股股東、實際控制人“關(guān)鍵少數(shù)”的重要作用，公司實際控制人將向公司先行墊付不超過價值1174萬歐元的等值人民幣資金，并協(xié)同上市公司共同追索前述款項，積極采取各項措施全力維護(hù)上市公司及廣大投資者的利益，力爭降低、消除公司全資子公司天道意大利近期遭遇犯罪團(tuán)伙詐騙事項對于上市公司的影響。

不過記者注意到，公告對于實控人墊付資金實際到位時間及實控人未來是否考慮將墊付資金收回、該筆資金是否計入公司負(fù)債等情況并未詳加說明。

此次電詐事件可能對公司經(jīng)營情況帶來哪些影響？1月30日晚間公告顯示，公司正在同步配合當(dāng)?shù)鼐?，盡最大努力追回資金。由于案件仍在偵辦中，最終結(jié)果尚無法確認(rèn)。最終確認(rèn)無法追回的相關(guān)款項，公司將與審計機構(gòu)確認(rèn)具體處理金額與方式。目前初步判斷該損失將分別影響營業(yè)外支出（利潤表）、貨幣資金（資產(chǎn)負(fù)債表）、未分配利潤（資產(chǎn)負(fù)債表）和經(jīng)營性現(xiàn)金流量（現(xiàn)金流量表），具體情況將以審計師確認(rèn)意見為準(zhǔn)。

每經(jīng)記者注意到，2023年前三季度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入40.63億元，同比下降24.69%；實現(xiàn)歸母凈利潤1.43億元，同比下降78.05%。公司2024年將尋找哪些增長點，或采取哪些措施讓企業(yè)重回增長？

在對每經(jīng)記者的郵件回復(fù)中，海普瑞也指出，目前公司生產(chǎn)經(jīng)營情況一切正常，暫時沒有對于2024年業(yè)務(wù)開展產(chǎn)生重大影響。公司亦在謹(jǐn)慎審視這一突發(fā)事件，積極制定并采取措施加強對子公司的風(fēng)險管理，提高規(guī)范治理水平，提升風(fēng)險防范意識，杜絕此類事件再次發(fā)生。

遭遇電詐后公司應(yīng)如何“自救”？

上市公司遭遇電信詐騙，數(shù)額巨大，需要在事件發(fā)生多長時間內(nèi)披露？需要披露什么信息？

為此，記者采訪了山東德衡律師事務(wù)所金融業(yè)務(wù)中心秘書長遲井瑜律師。遲井瑜告訴每經(jīng)記者，發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。但是此電詐事件發(fā)生在國外，關(guān)于案情細(xì)節(jié)的披露程度要具體結(jié)合境外公安機關(guān)的辦案要求，進(jìn)一步考慮與判斷。

監(jiān)管對后續(xù)調(diào)查進(jìn)展的披露頻率、內(nèi)容是否有要求？遲井瑜表示，已披露的重大事件出現(xiàn)可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的進(jìn)展或者變化的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露進(jìn)展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。

記者注意到，近年來不少上市公司都曾身陷電信詐騙。此外，在某社交平臺上，記者發(fā)現(xiàn)，不少財務(wù)人員也反映公司遭受電信詐騙，損失數(shù)額幾十萬到上百萬不等。

哪些內(nèi)控缺陷極容易導(dǎo)致公司遭遇電詐？北京煒衡（成都）律師事務(wù)所高級合伙人張強律師告訴記者：“財務(wù)內(nèi)控失靈，實際控制人個人控制公司的情況下，容易遭受電詐侵害。這類公司，實際控制人（老板）說了算，財務(wù)人員直接聽命個人，財務(wù)內(nèi)控成擺設(shè)。”

天津津聯(lián)律師事務(wù)所執(zhí)行主任張茹律師表示，公司遭遇電信詐騙，說明公司內(nèi)控制度可能存在重大缺陷，比如，對同一業(yè)務(wù)方授信額度過大，財務(wù)人員風(fēng)險防范意識不足，付款審批流程缺失、并未逐級審批，財務(wù)人員用人個賬戶進(jìn)行對公轉(zhuǎn)賬，被騙交易過程中溝通不及時、不全面，導(dǎo)致詐騙分子有機可乘。

發(fā)現(xiàn)遭遇電詐后，公司應(yīng)該采取怎樣的措施，才能最大限度減少損失？

張茹表示，在遭遇電詐后，公司第一時間應(yīng)當(dāng)收集證據(jù)，如交易記錄、對話記錄、過程中郵件或短信，及時聯(lián)系銀行或支付平臺，凍結(jié)其余款項，避免遭受更多損失，同時及時向公安機關(guān)報案，提供上述證據(jù)，全面配合警方偵查追回款項，并積極尋求律師等專業(yè)人士的法律幫助，以最大程度維護(hù)自身合法權(quán)益。

張強告訴記者：“短時內(nèi)發(fā)現(xiàn)電詐后，可以第一時間自救，看對方賬戶是哪家銀行，通過該銀行網(wǎng)銀、電話銀行等，對嫌疑人銀行卡采取輸錯多次錯誤密碼（一般為3-5次）、口頭掛失等方式阻斷嫌疑人取款。同時，及時報警。收集被騙過程的匯款憑證、通話記錄等相關(guān)信息，前往當(dāng)?shù)嘏沙鏊驌艽?10報警。”

封面圖片來源：每日經(jīng)濟(jì)新聞 劉國梅 攝