每經(jīng)記者 胥帥    每經(jīng)編輯 董興生    

上市公司收購資產(chǎn)后，標(biāo)的承諾的凈利潤看似已經(jīng)完成，然而財(cái)務(wù)造假事發(fā)后，粉飾報(bào)表一事“大白于天下”，上市公司測算的真實(shí)凈利潤竟然為虧損。如此一來，上市公司要向收購對(duì)象索賠2.1億元。

11 月 13 日晚間，新研股份（SZ300159，股價(jià)2.87元，市值42.25億元）公告稱，公司于近日向四川省德陽市中級(jí)人民法院提起訴訟，并收到《受理案件通知書》。公司請(qǐng)求判令被告胡鑫、什邡星昇投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）向公司支付業(yè)績補(bǔ)償款共計(jì)2.03億元等，訴訟金額合計(jì)約2.1億元。

事件的起因，還要追溯到新研股份8年前的一次資產(chǎn)收購，以及交易對(duì)方在業(yè)績承諾期進(jìn)行的財(cái)務(wù)造假行為。早在2021年9月3日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》對(duì)新研股份進(jìn)行了深度調(diào)查，并刊發(fā)了近萬字深度調(diào)查報(bào)道《旗下公司前高管曾是主要客戶股東……每經(jīng)調(diào)查深扒新研股份七大商業(yè)疑云》，揭露了新航鈦科技（新研股份收購資產(chǎn)）的造假路徑，細(xì)節(jié)與監(jiān)管層查實(shí)的吻合。

中國國際農(nóng)業(yè)機(jī)械展覽會(huì)上的新研股份展位 圖據(jù)上市公司官網(wǎng)

重新統(tǒng)計(jì)了3年凈利潤

11月13日晚間，新研股份公告稱，公司于近日向四川省德陽市中級(jí)人民法院提起訴訟，并收到《受理案件通知書》。公司請(qǐng)求判令被告胡鑫、什邡星昇投資管理合伙企業(yè)向公司支付業(yè)績補(bǔ)償款共計(jì)2.03億元等，訴訟金額合計(jì)約2.1億元。

新研股份認(rèn)為，因子公司新航鈦科技財(cái)務(wù)造假導(dǎo)致其業(yè)績承諾期間的實(shí)際凈利潤遠(yuǎn)低于承諾凈利潤，根據(jù)各方簽署的相關(guān)協(xié)議，被告應(yīng)當(dāng)對(duì)原告進(jìn)行補(bǔ)償。但截至目前，被告并未采取積極有效措施履行補(bǔ)償義務(wù)，原告為維護(hù)自身合法權(quán)利，特向德陽市中級(jí)人民法院提起訴訟。

新航鈦科技更名前即是明日宇航。2015年3月、2015年5月，新研股份與被告以及第三人其他原股東共計(jì)29人先后簽署資產(chǎn)收購合同。收購總價(jià)款為36.3967億元。同時(shí)約定各被告承諾第三人2015年、2016年、2017年度（以下稱“業(yè)績承諾期”）內(nèi)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于人民幣1.70億元、2.40億元和4億元（以下稱“承諾凈利潤”）。業(yè)績承諾期結(jié)束后，根據(jù)審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的審核報(bào)告，新航鈦科技業(yè)績承諾期間扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤指標(biāo)均達(dá)標(biāo)，各被告的業(yè)績承諾已實(shí)現(xiàn)。

然而，2023年1月17日，新研股份及相關(guān)當(dāng)事人韓華、楊立軍、胡鑫、張舜、劉佳春、匡理鵬、周衛(wèi)華收到中國證監(jiān)會(huì)出具的《行政處罰決定書》。該決定書認(rèn)定新航鈦科技通過虛構(gòu)業(yè)務(wù)和提前確認(rèn)收入兩種方式實(shí)施財(cái)務(wù)造假，2015年~2019年度，各年度虛增利潤總額分別為1.77億元、3.98億元、5.63億元、3.13億元、-1.40億元，并認(rèn)定被告等人實(shí)施了財(cái)務(wù)造假行為。

根據(jù)上述《行政處罰決定書》提及的虛增利潤，新研股份重新統(tǒng)計(jì)了新航鈦科技業(yè)績承諾期內(nèi)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤。經(jīng)統(tǒng)計(jì)，業(yè)績承諾期內(nèi)新航鈦科技扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為虧損1.7億元、虧損4.4億元以及虧損2.6億元。

根據(jù)當(dāng)時(shí)的資產(chǎn)收購公告，什邡星昇投資管理合伙企業(yè)背后的合伙人就有韓華、匡立鵬等，也就是被證監(jiān)會(huì)認(rèn)定參與財(cái)務(wù)造假的責(zé)任人。

根據(jù)證監(jiān)會(huì)出具的《行政處罰及市場禁入事先告知書》，新航鈦科技時(shí)任董事長韓華決策、領(lǐng)導(dǎo)、實(shí)施了新航鈦科技在2015年至2019年4月期間的全部財(cái)務(wù)造假行為。作為時(shí)任董事，韓華還參與了新研股份2015年至2019年年報(bào)審閱，明知年報(bào)存在虛假記載，仍然簽字表決通過。證監(jiān)會(huì)擬決定對(duì)其處以300萬元罰款，并采取10年市場禁入措施。

標(biāo)的曾起訴預(yù)付款方

2021年9月，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者對(duì)新研股份進(jìn)行了深度調(diào)查。記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，新研股份及其子公司新航鈦科技和部分供應(yīng)商、客戶存在“說不清道不明”的潛在聯(lián)系：孫公司前高管是大客戶前股東和監(jiān)事、供應(yīng)商與子公司同為被執(zhí)行人、客戶及供應(yīng)商穿透股東出現(xiàn)重名等。就在每日經(jīng)濟(jì)新聞發(fā)布調(diào)查報(bào)道的兩個(gè)月后，新研股份被立案調(diào)查。證監(jiān)會(huì)出具的《行政處罰及市場禁入事先告知書》也印證了該報(bào)道的調(diào)查細(xì)節(jié)。

調(diào)查報(bào)道中提及，在2020年年報(bào)中，新研股份對(duì)設(shè)備預(yù)付款計(jì)提減值準(zhǔn)備1.62億元，而后公司在年報(bào)問詢函回復(fù)公告中表示，1.62億元為公司預(yù)付給四川海志合貿(mào)易有限公司（以下簡稱四川海志合）、四川中地進(jìn)出口貿(mào)易有限公司（以下簡稱四川中地）、成都海志合機(jī)電設(shè)備有限公司（以下簡稱成都海志合）的設(shè)備采購款7886萬元、5040萬元、3284萬元，對(duì)應(yīng)采購合同金額1.71億元、1.04億元、6273萬元。該設(shè)備采購款對(duì)應(yīng)的合同于2016年至2017年期間簽約，公司未能按進(jìn)度支付相關(guān)款項(xiàng)，因此構(gòu)成了違約，預(yù)計(jì)預(yù)付款很難收回。

到了去年底，新研股份發(fā)現(xiàn)，新航鈦科技存在應(yīng)披露而未及時(shí)披露的重大訴訟案件，當(dāng)中就包含起訴上述預(yù)付款方。訴訟案件提到，成都海志合是新航鈦科技長期合作的供應(yīng)商，雙方在2012年至2018年期間發(fā)生了多筆采購交易。后新航鈦科技經(jīng)審計(jì)發(fā)現(xiàn)，其中至少3308.28萬元匯款沒有任何根據(jù)。2022年3月11日，經(jīng)新航鈦科技要求，成都海志合返還上述3308.28萬元，同時(shí)出具了《成都海志合對(duì)應(yīng)明日宇航轉(zhuǎn)賬明細(xì)》，稱其收到新航鈦科技支付的款項(xiàng)后，在2012年12月28日至2016年4月14日期間，受時(shí)任原告（新航鈦科技）董事長韓華的指令，將3308.28萬元匯入了韓華指定的賬戶。四川海志合情況類似，受時(shí)任原告董事長韓華的指令，將7327.6萬元匯入了韓華指定的賬戶，無實(shí)質(zhì)性交易。

封面圖片來源：視覺中國