每經(jīng)記者 王琳    每經(jīng)編輯 董興生    

來自“中國眼鏡之都”的丹陽丹耀光學(xué)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“丹耀光學(xué)”）正沖刺創(chuàng)業(yè)板IPO?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在營收規(guī)模以及技術(shù)實(shí)力相關(guān)指標(biāo)方面，丹耀光學(xué)為同行業(yè)可比公司中最弱，但卻在2021年和2022年錄得同行業(yè)可比公司中最高的毛利率。

在這背后，丹耀光學(xué)采取了自主生產(chǎn)和外協(xié)生產(chǎn)相結(jié)合的產(chǎn)品生產(chǎn)方式，其外協(xié)加工費(fèi)在2022年占到了營業(yè)成本的2成以上，且遠(yuǎn)超同行業(yè)可比公司。而記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，丹耀光學(xué)與個(gè)別主要外協(xié)加工商存在著未披露的關(guān)系。

例如，丹耀光學(xué)子公司丹陽安都適光學(xué)元件有限公司（以下簡(jiǎn)稱“安都適”）的監(jiān)事景相楠，同時(shí)也在其主要外協(xié)加工商丹陽市星光光學(xué)元件有限公司（以下簡(jiǎn)稱“丹陽星光”）任職。而據(jù)安都適人事部門人士透露，景相楠也在丹耀光學(xué)財(cái)務(wù)部門任職。

公司成立多年后才撕下“偽外資”標(biāo)簽

回顧丹耀光學(xué)的歷史，其從一開始就是以“偽外資”的身份存在。招股書（申報(bào)稿）顯示，1992年2月，袁志清結(jié)識(shí)了新加坡人張金泰，后者控制的連耀投資和竇莊照相器材廠（后更名為“江蘇樂星”）共同設(shè)立中外合資企業(yè)丹耀鞋業(yè)（后更名為“丹耀有限”，即丹耀光學(xué)前身），而連耀投資持有的丹耀鞋業(yè)認(rèn)繳出資額系代袁志清持有。

袁志清是丹耀光學(xué)實(shí)控人王洪的岳父，同時(shí)也是王洪的一致行動(dòng)人。

到了2000年，江蘇樂星經(jīng)改制由袁志清控制。2001年6月，袁志清又將江蘇樂星持有的丹耀有限出資額委托給連耀投資代持，由此，丹耀有限便從中外合資企業(yè)變更為了外商獨(dú)資企業(yè)。對(duì)于代持的理由，丹耀光學(xué)僅表示，是為便于丹耀有限開展進(jìn)出口業(yè)務(wù)。

“在2008年以前，外資企業(yè)是有稅收優(yōu)惠的。”一位不愿具名的律師向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，除了稅收政策更優(yōu)惠外，外商身份在商務(wù)合作方面往往也能獲得較好的社會(huì)效應(yīng)。

直到2010年，丹耀有限的上述股份代持協(xié)議解除，丹耀有限才變更成了內(nèi)資企業(yè)。

與此同時(shí)，記者還注意到，自2020年以來，丹耀光學(xué)一共進(jìn)行了四輪增資。其中，丹陽市天鑫創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天鑫投資”）和丹陽市訪仙工業(yè)集中區(qū)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“訪仙工業(yè)”）在第三輪增資中進(jìn)行了認(rèn)購，截至2022年末，天鑫投資和訪仙工業(yè)分別持有丹耀光學(xué)0.58%和0.35%的股權(quán)。

丹耀光學(xué)表示，截至招股說明書簽署日，公司國有股東天鑫投資、訪仙工業(yè)相關(guān)國有股權(quán)設(shè)置批復(fù)手續(xù)正在辦理中。不過，前述不具名律師告訴記者，未拿到國有股權(quán)設(shè)置批復(fù)手續(xù)影響不大，“這個(gè)主要是為了在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司開賬戶時(shí)，上面要標(biāo)記成國有股東，此前需要申報(bào)時(shí)就拿到，現(xiàn)在也可以后面再拿到”。

此外，丹耀光學(xué)此次IPO的保薦人為廣發(fā)證券，而在丹耀光學(xué)IPO之前，廣發(fā)證券全資子公司廣發(fā)乾和投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廣發(fā)乾和”）入股了丹耀光學(xué)。

2022年9月，廣發(fā)乾和先是參與了丹耀光學(xué)第四輪增資，以丹耀光學(xué)投前估值8.8億元為依據(jù)，以14.97元/股的價(jià)格認(rèn)購了約1000萬元股份。

同一個(gè)月內(nèi)，廣發(fā)乾和還以13.61元/股的價(jià)格受讓了袁志清持有的丹耀光學(xué)73.48萬股股份，同樣耗資1000萬元。丹耀光學(xué)表示，該轉(zhuǎn)讓價(jià)格是在參考前次增資價(jià)格（14.97元/股）的基礎(chǔ)上經(jīng)雙方協(xié)商確定而來。

截至招股說明書簽署日，廣發(fā)乾和持有丹耀光學(xué)2.36%的股份，是丹耀光學(xué)第九大股東。在入股丹耀光學(xué)的同時(shí)，廣發(fā)乾和還與王洪、袁志清簽署了對(duì)賭協(xié)議，約定若丹耀光學(xué)在2025年末未獲得上市批準(zhǔn)，廣發(fā)乾和則有權(quán)要求王洪、袁志清回購持有的丹耀光學(xué)部分或全部股權(quán)。

圖片來源：招股書截圖

可見，一旦丹耀光學(xué)成功上市，廣發(fā)證券或?qū)⒛軐?shí)現(xiàn)“投資收益”和“保薦收入”的“一魚多吃”，而且通過對(duì)賭協(xié)議還做到了“旱澇保收”。

部分競(jìng)爭(zhēng)力指標(biāo)最弱，綜合毛利率卻“一枝獨(dú)秀”

丹耀光學(xué)主要從事精密光學(xué)元件及功能組件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，其在報(bào)告期內(nèi)（2020年~2022年）的綜合毛利率分別為54.63%、54.34%和54.01%，這在與同行業(yè)可比公司的對(duì)比中名列前茅，甚至在2021年和2022年排名第一。

圖片來源：招股書截圖

具體來看，2020年至2022年各年度，丹耀光學(xué)同行業(yè)可比公司綜合毛利率平均值分別為49.11%、45.91%和41.71%，分別較丹耀光學(xué)低5.52、8.43和12.3個(gè)百分點(diǎn)。丹耀光學(xué)對(duì)此解釋稱，主要系公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品特征、主要客戶、下游應(yīng)用領(lǐng)域等與可比公司存在差異，公司與可比公司茂萊光學(xué)（SH688502，股價(jià)189.57元，市值110億元）、藍(lán)特光學(xué)（688127.SH，股價(jià)18.28元，市值73.41億元）的毛利率則基本相當(dāng)。

然而，2020年至2022年各年度，茂萊光學(xué)的毛利率分別為58.98%、52.87%和49.52%，藍(lán)特光學(xué)的毛利率分別為57.66%、50.06%和37.61%。也就是說，茂萊光學(xué)和藍(lán)特光學(xué)的毛利率僅在2020年分別較丹耀光學(xué)高4.35和3.03個(gè)百分點(diǎn)，在2021年則分別較丹耀光學(xué)低1.47和4.28個(gè)百分點(diǎn)，在2022年更是分別較丹耀光學(xué)低4.49和16.4個(gè)百分點(diǎn)。

那么，為何丹耀光學(xué)的毛利率在2021年和2022年均明顯高于茂萊光學(xué)和藍(lán)特光學(xué)？丹耀光學(xué)在招股書中并未進(jìn)行解釋。

值得一提的是，與丹耀光學(xué)在毛利率上“一枝獨(dú)秀”不同的是，丹耀光學(xué)在其他一些有關(guān)競(jìng)爭(zhēng)力的量化指標(biāo)上的表現(xiàn)反而是最差的。

首先，在經(jīng)營規(guī)模上，與茂萊光學(xué)、藍(lán)特光學(xué)、永新光學(xué)（603297.SH，股價(jià)78.34元，市值87.01億元）、波長(zhǎng)光電（SZ301421，股價(jià)56.24元，市值65億元）4家同行業(yè)可比公司相比，丹耀光學(xué)在2022年（末）總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入三項(xiàng)指標(biāo)中都是最低的。

其次，在有關(guān)技術(shù)實(shí)力的四項(xiàng)指標(biāo)中，在“2022年末研發(fā)人員數(shù)量”和“2022年末研發(fā)人員占比”方面，丹耀光學(xué)在同行業(yè)可比公司中排名倒數(shù)第一；在“2022年研發(fā)費(fèi)用率”方面，丹耀光學(xué)為6.08%，僅略高于波長(zhǎng)光電的5.85%；在“2022年末發(fā)明專利數(shù)量”上，丹耀光學(xué)為13項(xiàng)，也僅略高于茂萊光學(xué)和藍(lán)特光學(xué)的12項(xiàng)。

而且，丹耀光學(xué)的13項(xiàng)發(fā)明專利均為2019年及之前申請(qǐng)，在2019年之后則未再申請(qǐng)并獲得發(fā)明專利授權(quán)。

外協(xié)加工費(fèi)用數(shù)據(jù)“打架”，占主營業(yè)務(wù)成本比例遠(yuǎn)高于同行

記者注意到，在丹耀光學(xué)“一枝獨(dú)秀”的毛利率背后，其采取了自主生產(chǎn)和外協(xié)生產(chǎn)相結(jié)合的產(chǎn)品生產(chǎn)方式，而且外協(xié)加工費(fèi)用占營業(yè)成本的比例明顯高于同行業(yè)可比公司。

具體來看，丹耀光學(xué)招股書披露的主營業(yè)務(wù)成本明細(xì)構(gòu)成中，2020年至2022年各年度，丹耀光學(xué)的外協(xié)加工費(fèi)用分別為587.51萬元、1276.78萬元和2254.89萬元，占各期營業(yè)成本的比例分別為10.79%、13.30%和17.73%。

圖片來源：招股書截圖

不過，丹耀光學(xué)招股書在披露公司的外協(xié)加工情況時(shí)卻顯示，2020年至2022年各年度的外協(xié)加工費(fèi)用分別為944.73萬元、1461.91萬元和2892.11萬元。以此計(jì)算，占各期營業(yè)成本的比例分別達(dá)17.29%、15.07%和22.56%。

圖片來源：招股書截圖

談及報(bào)告期內(nèi)外協(xié)加工費(fèi)占主營業(yè)務(wù)成本的比重上升，丹耀光學(xué)表示，主要系公司經(jīng)營規(guī)模增長(zhǎng)較快，產(chǎn)能利用率處于較高水平，為保證訂單及時(shí)交付，公司外協(xié)加工費(fèi)用增加。

而根據(jù)招股書，2020年至2022年各年度，丹耀光學(xué)的光學(xué)功能組件產(chǎn)能利用率分別僅為50.40%、72.43%和93.84%，從未達(dá)到100%，甚至2020年和2021年產(chǎn)能利用率較低。而丹耀光學(xué)營收占比約80%的精密光學(xué)元件業(yè)務(wù)則未披露產(chǎn)能利用率，原因是“無法合理確定產(chǎn)能”。

值得一提的是，外協(xié)加工是精密光學(xué)行業(yè)較為通用的做法。作為丹耀光學(xué)的同行業(yè)可比公司，茂萊光學(xué)和藍(lán)特光學(xué)就在其IPO招股書中表示，采用外協(xié)加工方式能有效降低成本。

不過，根據(jù)招股書，2021年和2022年上半年，茂萊光學(xué)外協(xié)加工費(fèi)用占主營業(yè)務(wù)成本的比例分別為5.31%和4.40%；2020年至2022年各年度，波長(zhǎng)光電外協(xié)加工費(fèi)用分別為841.48萬元、661.47萬元和739.32萬元，占主營業(yè)務(wù)成本的比例分別為5.04%、3.49%和3.52%，兩家公司這一數(shù)據(jù)指標(biāo)遠(yuǎn)低于丹耀光學(xué)。上市時(shí)間較早的藍(lán)特光學(xué)和永新光學(xué)則未披露過2020年至2022年的外協(xié)加工情況。

公司財(cái)務(wù)人士、子公司監(jiān)事在主要外協(xié)加工商任職

丹耀光學(xué)所在的浙江丹陽號(hào)稱“中國眼鏡之都”，在丹耀光學(xué)披露的報(bào)告期內(nèi)前五大外協(xié)加工商中，就有多家與丹耀光學(xué)處于同一個(gè)村子，且多家外協(xié)加工商的股東或法定代表人姓“景”或者姓“袁”。而丹耀光學(xué)實(shí)控人的一致行動(dòng)人袁志清就來自一個(gè)“袁”姓家族，丹耀光學(xué)的員工持股平臺(tái)中也有多名“景”姓人士。

記者注意到，在丹耀光學(xué)披露的外協(xié)加工商信息中，也有部分人員與丹耀光學(xué)相關(guān)人士有關(guān)。

2020年至2022年各年度，丹陽星光分別為丹耀光學(xué)第四、第四和第五大外協(xié)加工商。國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，丹陽星光的法定代表人以及持股80%的控股股東為景吉祥，其2020年年報(bào)中披露的聯(lián)系電話為1891281****。記者通過支付寶查詢，這一手機(jī)號(hào)備注的名字是“相楠”。

而丹耀光學(xué)全資子公司安都適的監(jiān)事則名為景相楠，后者在丹耀光學(xué)員工持股平臺(tái)丹陽鳳美投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）中持有5.91%的出資份額，是丹耀光學(xué)的間接持股股東。

10月16日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電上述丹陽星光2020年年報(bào)中披露的聯(lián)系電話。當(dāng)記者詢問對(duì)方是否是“景相楠”時(shí)，其并未否認(rèn)，反而詢問記者致電意圖。針對(duì)星光光學(xué)與丹耀光學(xué)的其他問題，其未正面回應(yīng)。

10月19日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者以希望在安都適找工作為由，再次撥通上述丹陽星光2020年年報(bào)中披露的聯(lián)系電話。當(dāng)記者詢問其是否是景相楠，并表達(dá)了希望了解丹陽安都適相關(guān)工作崗位后，對(duì)方給記者提供了一名安都適人事部門工作人員的聯(lián)系方式。

隨后，記者撥打了該聯(lián)系電話。經(jīng)過與安都適人事部門工作人員的一番交流，進(jìn)一步確認(rèn)了丹耀光學(xué)外協(xié)加工商丹陽星光的法定代表人景相楠與丹耀光學(xué)全資子公司安都適的監(jiān)事景相楠，實(shí)為同一人。

以下為記者與安都適人事部門工作人員部分交流實(shí)錄：

記者：景相楠景總在這邊是什么部門的?。?/p>

對(duì)方：他在丹耀，在總公司，我們（安都適）是分公司。

記者：哦，他是在我們丹耀總公司，不在我們安都適這邊的子公司是吧？

對(duì)方：對(duì)，他在總公司，財(cái)務(wù)的。

對(duì)于安都適監(jiān)事景相楠是否（曾）在丹陽星光任職，以及丹陽星光與丹耀光學(xué)是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，10月19日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者向丹耀光學(xué)發(fā)去采訪函，但截至發(fā)稿未獲回復(fù)。

此外，作為丹耀光學(xué)報(bào)告期內(nèi)第三大外協(xié)加工商的丹陽市華勤內(nèi)配有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華勤內(nèi)配”），公司的工商注冊(cè)郵箱為250158*** qq.com，與丹陽星光2015年企業(yè)年報(bào)登記的郵箱完全相同。

封面圖片來源：視覺中國-VCG211366289309