每經(jīng)記者 胥帥    每經(jīng)編輯 宋思艱    

雖然今日（9月30日）已是假期，深交所仍加班發(fā)出一份關(guān)注函，直指鋰電池隔膜龍頭恩捷股份（SZ002812，股價59.90元，市值585.67億元）。關(guān)注函追問其一筆收購是否損害上市公司和中小投資者利益。

恩捷股份9月28日曾公告，公司擬以自有及自籌資金收購Yan Ma、Alex Cheng持有的上海恩捷新材料科技有限公司（以下簡稱“上海恩捷”）3.25%股權(quán)及1.53%股權(quán)（對應注冊資本1859.5766萬元）。雙方在評估值的基礎上協(xié)商確定本次交易總金額為26.13億元。本次交易完成后，公司將持有上海恩捷100%的股權(quán)。

然而，高溢價收購的必要性、公司資金情況、評估基準日確定時間等問題在股吧論壇引發(fā)討論，一些中小投資者指責此次收購“吃相難看”。深交所關(guān)注函要求恩捷股份解釋此次資產(chǎn)收購的相關(guān)問題并履行信息披露義務。

公司7月收到關(guān)聯(lián)方辭職報告，其中一方為實控人家族成員

根據(jù)恩捷股份9月28日晚間披露的收購公告，公司擬以現(xiàn)金26.1億元從關(guān)聯(lián)方Y(jié)an Ma女士、Alex Cheng先生處，收購上海恩捷4.78%的股權(quán)。交易完成后，上海恩捷將成為公司的全資子公司。

本次交易中，Yan Ma為公司實際控制人李曉明家族的成員，且過去12個月內(nèi)曾擔任公司董事；Alex Cheng在過去12個月內(nèi)曾擔任公司董事。按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》中對關(guān)聯(lián)方的認定標準，Yan Ma、Alex Cheng為公司關(guān)聯(lián)方。這兩名交易方國籍均為美國。

本次交易最終以收益法評估結(jié)果作為評估結(jié)論，上海恩捷在評估基準日2023年4月30日的股東全部權(quán)益評估值為547億元，評估增值431億元，增值率371.58%。

恩捷股份表示，本次交易完成后，公司持有上海恩捷的股權(quán)比例由95.22%變更為100%，公司的主營業(yè)務和合并財務報表范圍不會發(fā)生變化，但上海恩捷的凈資產(chǎn)及經(jīng)營業(yè)績計入歸屬于上市公司股東所有者權(quán)益和凈利潤的比例將提升。“上海恩捷作為公司的主要子公司，盈利能力較強，資產(chǎn)質(zhì)量較高，預計本次交易完成后上市公司的盈利能力將得到進一步增強。”

然而，對于公司的解釋，相關(guān)網(wǎng)友提出了不同意見。有網(wǎng)友認為：“一方面，公司的現(xiàn)金并不充裕，理論上，內(nèi)生擴張的空間還在，做這樣的少數(shù)股權(quán)并購很牽強；另一方面，收購的對象是關(guān)聯(lián)人士，在已經(jīng)絕對控股的情況下來做這個關(guān)聯(lián)交易，很難讓人避開利益輸送的遐想。”

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，此筆交易被各方質(zhì)疑的要點包括：交易方身份，溢價評估依據(jù)，高溢價收購必要性，上市公司資金情況、資產(chǎn)及負債情況。

從交易方來看，恩捷股份7月19日晚曾公告稱，董事會近日收到Y(jié)AN MA和ALEX CHENG提交的辭職報告，這與此次收購時間僅相差約兩個月。

恩捷股份2022年年報曾披露YAN MA和ALEX CHENG的簡歷。Yan Ma1981年至1990年任職于昆明延安醫(yī)院，2011年4月后任恩捷股份董事。

Alex Cheng2012年2月至2019年6月任上海恩捷總經(jīng)理，辭職前任恩捷股份董事、高級副總裁。

值得一提的是，上海恩捷的評估基準日是2023年4月30日。深交所關(guān)注函要求恩捷股份詳細說明本次交易不以2023年6月30日為評估基準日的原因及合理性，選取4月30日為評估基準日是否會與以6月30日為基準日的估值結(jié)論產(chǎn)生重大差異。

記者注意到，恩捷股份在2023年半年報中，披露了上海恩捷截至今年6月30日的詳細財務數(shù)據(jù)。報告期內(nèi)，上海恩捷2023年上半年實現(xiàn)營業(yè)收入48.00億元，同比下降4.65%，實現(xiàn)歸屬于母公司所有者凈利潤13.49億元，同比下降29.52%。上海恩捷今年上半年總資產(chǎn)391.35億元，凈資產(chǎn)130.02億元。根據(jù)公告，上海恩捷截至2023年4月30日的資產(chǎn)總額為363.5億元，歸屬于母公司所有者權(quán)益為115.99億元。

被要求說明評估增值率、交易價合理性

從交易作價合理性看，恩捷股份曾于2021年6月21日披露發(fā)行股份購買資產(chǎn)預案，擬作價23.42億元向Yan Ma、Alex Cheng收購上海恩捷相同比例的股權(quán)；公司還曾于2020年7月25日披露公告，作價4.9億元從非關(guān)聯(lián)方Tan Kim Chwee、殷洪強處收購上海恩捷5.14%的股權(quán)，收益法評估增值率190.67%。

前期定期報告顯示，2020年至2022年，上海恩捷分別實現(xiàn)營業(yè)收入26.48億元、64.37億元、109.96億元，實現(xiàn)歸屬于母公司所有者凈利潤9.62億元、25.75億元、38.74億元。在上海恩捷處于業(yè)績上升期時，收益法評估增值率190.67%。然而當上海恩捷處于業(yè)績下降期，收益法評估增值率反而高于上升期。

深交所要求恩捷股份說明本次交易評估增值率及交易價格與歷史交易差異較大的原因及合理性，尤其是本次關(guān)聯(lián)交易評估增值率與2020年非關(guān)聯(lián)交易評估增值率差異較大的原因及合理性。

需要注意的是，本次關(guān)聯(lián)交易未設置業(yè)績承諾及補償，但2021年公司向Yan Ma、Alex Cheng收購上海恩捷相同比例股權(quán)的交易擬設置業(yè)績承諾及補償。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，公司2023年半年報顯示，截至2023年6月30日，公司貨幣資金余額65.01億元，短期借款70.96億元，流動負債合計110.41億元。

深交所要求恩捷股份結(jié)合當前非受限貨幣資金情況、資產(chǎn)及負債情況、融資渠道及能力、未來資金支出安排及償債計劃等，說明本次交易的資金籌措及付款安排，是否存在杠桿資金，是否可能對公司日常經(jīng)營造成資金壓力，是否可能造成流動性風險。同時要求公司就上述問題做出書面說明，在2023年10月13日前將有關(guān)說明材料報送并對外披露。

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