每經(jīng)記者 王硯丹    每經(jīng)編輯 肖芮冬    

6月21日，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于深化債券注冊制改革的指導意見》（以下簡稱《深化債券注冊制改革指導意見》）以及《關(guān)于注冊制下提高中介機構(gòu)債券業(yè)務執(zhí)業(yè)質(zhì)量的指導意見》（以下簡稱《中介機構(gòu)債券執(zhí)業(yè)指導意見》），這意味著繼股票全面注冊制后，債券注冊制深化改革也正式落地。

《深化債券注冊制改革指導意見》對深化債券注冊制改革作出系統(tǒng)性制度安排，提出了優(yōu)化債券審核注冊體系、壓實發(fā)行人和中介機構(gòu)責任、強化債券存續(xù)期管理、依法打擊債券違法違規(guī)行為等4個方面，共計12條措施?！吨薪闄C構(gòu)債券執(zhí)業(yè)指導意見》遵循債券市場發(fā)展規(guī)律，加強監(jiān)管，壓實責任，明確了服務高質(zhì)量發(fā)展、強化履職盡責、深化分類監(jiān)管、嚴格監(jiān)管執(zhí)法等4方面原則，并提出了5個方面共14條措施。

要點一：強化以償債能力為重點的信息披露要求

《深化債券注冊制改革指導意見》明確指出，信息披露應當真實、準確、完整，突出重要性、強化針對性，重點披露可能影響發(fā)行人償債能力和對投資者作出投資決策有重大影響的信息。信息披露應當簡明易懂，不得出現(xiàn)表述不清、邏輯混亂、相互矛盾、嚴重影響投資者理解等情形。

要點二：優(yōu)化審核注冊流程

《深化債券注冊制改革指導意見》指出，應建立分工明確、高效銜接的審核注冊工作流程。證券交易所等承擔公開發(fā)行債券審核主體責任，全面審核判斷發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求并出具審核意見。中國證監(jiān)會以證券交易所等審核意見為基礎(chǔ)履行注冊程序，重點關(guān)注募集資金投向是否符合國家宏觀調(diào)控政策、產(chǎn)業(yè)政策，以及發(fā)行人是否存在重大無先例、重大敏感、重大輿情、重大影響償債能力、重大違法違規(guī)線索等事項。

要點三：完善全鏈條監(jiān)管制度安排，嚴禁發(fā)行人對發(fā)行環(huán)節(jié)不正當干預

《深化債券注冊制改革指導意見》強化“受理即納入監(jiān)管”要求，要求完善發(fā)行審核環(huán)節(jié)現(xiàn)場督導制度，對于審核中發(fā)現(xiàn)發(fā)行人或中介機構(gòu)涉嫌存在違法違規(guī)情形的，及時啟動現(xiàn)場核查。完善簿記建檔規(guī)則，強化合規(guī)管理要求，嚴禁發(fā)行人在發(fā)行環(huán)節(jié)直接或間接認購其發(fā)行的債券，或通過返費等非市場化方式對發(fā)行定價進行不當干預。健全與注冊制相適應的事中事后持續(xù)監(jiān)管機制，進一步提高監(jiān)管效能。

要點四：強化償債保障要求，發(fā)行人不得通過財產(chǎn)轉(zhuǎn)移、關(guān)聯(lián)交易等方式逃廢債

《深化債券注冊制改革指導意見》要求，發(fā)行人應當切實增強市場意識、法治意識和投資者保護意識，嚴格按照法律法規(guī)要求履行本息償付義務，不得通過財產(chǎn)轉(zhuǎn)移、關(guān)聯(lián)交易等方式逃廢債。發(fā)行人應當加強公司治理能力建設，做好融資統(tǒng)籌規(guī)劃，合理把握發(fā)行規(guī)模和節(jié)奏，防范高杠桿過度融資。

要點五：依法打擊債券違法違規(guī)行為，切實保護投資者合法權(quán)益

《深化債券注冊制改革指導意見》指出，將推動落實《關(guān)于依法從嚴打擊證券違法活動的意見》精神，完善行政執(zhí)法與司法的協(xié)作機制，構(gòu)建行政、民事、刑事立體化追責體系，推動對債券違法違規(guī)主體依法進行民事和刑事追責，形成司法震懾。

同時，明確完善投資者保護制度安排，將著力建設以機構(gòu)投資者為主的債券市場，健全專業(yè)投資者監(jiān)管安排，完善適應不同債券類型和風險特征的投資者適當性管理制度。加強投資者教育服務，引導投資者強化風險意識，提高風險識別和管理能力，自主判斷投資價值，理性作出投資決定。健全債券受托管理、持有人會議等投資者保護制度，推廣運用投資者保護條款、持有人會議規(guī)則等示范文本，依法保護投資者權(quán)益。

要點六：要求主承銷商提高項目遴選把關(guān)能力，防范高杠桿過度融資

《中介機構(gòu)債券執(zhí)業(yè)指導意見》提出持續(xù)提高注冊制下中介機構(gòu)債券業(yè)務執(zhí)業(yè)質(zhì)量的措施。包括強化承銷受托機構(gòu)債券業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)范，提升證券服務機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量，強化質(zhì)控、廉潔要求和投資者保護，依法加強監(jiān)管和完善立體追責體系等五個方面。

其中明確要求，主承銷商提高項目遴選把關(guān)能力。主承銷商應當構(gòu)建以發(fā)行人質(zhì)量為導向的盡職調(diào)查體系，通過各種有效方法和工作流程進行專業(yè)調(diào)查，重點加強對資產(chǎn)和業(yè)績真實性、準確性的核查把關(guān)，以掌握發(fā)行人經(jīng)營情況、財務狀況和償債能力，引導發(fā)行人合理規(guī)劃融資結(jié)構(gòu)，切實防范高杠桿過度融資。

主承銷商應當加強服務科技創(chuàng)新、綠色發(fā)展、鄉(xiāng)村振興等領(lǐng)域的產(chǎn)品創(chuàng)新力度，加強對重大項目建設和民營企業(yè)債券融資的支持，有效支持實體經(jīng)濟發(fā)展。

要點七：要求加強承銷環(huán)節(jié)規(guī)范管理

《中介機構(gòu)債券執(zhí)業(yè)指導意見》要求，主承銷商應當督促發(fā)行人依照規(guī)定或約定履行信息披露義務，提高信息披露的針對性、有效性和可讀性，除法定披露內(nèi)容外，對于影響發(fā)行人償債能力和投資者權(quán)益的重要事項應當進行全面分析和充分披露。

債券發(fā)行推介過程中，承銷機構(gòu)應當充分揭示風險，不得開展虛假或者誤導性的廣告宣傳或者其他推介活動。承銷機構(gòu)應當加強項目推介、定價配售、信息披露等全過程管理，有效控制業(yè)務風險，不得采取公開或變相公開方式對非公開發(fā)行項目進行推介，不得承諾發(fā)行價格或利率，不得將發(fā)行價格或利率與承銷費用直接掛鉤。規(guī)范債券發(fā)行定價行為和簿記建檔過程，合理控制簿記建檔時間，強化投資者適當性管理。

要點八：切實轉(zhuǎn)變“重承銷、輕受托”的觀念

《中介機構(gòu)債券執(zhí)業(yè)指導意見》指出，主承銷商同時履行受托管理職責的，應當切實轉(zhuǎn)變“重承銷、輕受托”的觀念，配備充足且具備履職能力的專職受托管理人員，保證受托管理質(zhì)量。

要點九：強化質(zhì)控、廉潔要求和投資者保護

《中介機構(gòu)債券執(zhí)業(yè)指導意見》指出，相關(guān)中介機構(gòu)應當加強債券業(yè)務全過程質(zhì)量和風險管控，強化內(nèi)控部門對業(yè)務前臺的有效制衡。完善內(nèi)部激勵約束機制，嚴禁將業(yè)務人員薪酬收入與其承做或承攬的項目收入直接掛鉤，不得以商業(yè)賄賂、不當承諾、明顯低于行業(yè)定價水平等方式招攬項目。加強債券從業(yè)人員廉潔自律管理，不得以不正當方式干預監(jiān)管工作，不得在項目申報、審核、注冊、發(fā)行等過程中通過利益輸送、行賄等方式“圍獵”監(jiān)管人員。

主承銷商（受托管理人或具有同等職責的機構(gòu)）應當督促發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員自覺強化法治意識、誠信意識，全面理解和執(zhí)行債券發(fā)行上市有關(guān)法律法規(guī)、債券市場規(guī)范運作和信息披露的要求。健全投資者教育與信息溝通機制，向投資者充分揭示投資風險。

要點十：完善立體追責體系，持續(xù)優(yōu)化發(fā)展生態(tài)

《中介機構(gòu)債券執(zhí)業(yè)指導意見》指出，證監(jiān)會將堅持發(fā)行人、中介機構(gòu)“一案雙查”，嚴肅查處債券業(yè)務中介機構(gòu)及其責任人未勤勉盡責，依法打擊“結(jié)構(gòu)化”發(fā)債和返費等承銷環(huán)節(jié)違法違規(guī)行為，規(guī)范市場秩序。加強日常監(jiān)管和稽查執(zhí)法的有機銜接，對涉嫌欺詐發(fā)行、財務造假、信息披露違規(guī)等重大違法違規(guī)行為的，加大稽查處罰力度。堅持“雙罰制”原則，嚴懲違規(guī)機構(gòu)和責任人。

同時，證監(jiān)會還指出，將落實《全國法院審理債券糾紛案件座談會紀要》精神，合理界定各方責任，推動建立過罰相當?shù)拿袷伦坟燇w系。推動行刑銜接，加強與公安司法機關(guān)協(xié)作，涉嫌犯罪的堅決及時移送，依法對相關(guān)方追究刑事責任，強化綜合執(zhí)法震懾。